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１１月１９日拂晓，苏军以４０个师的兵力攻打罗马尼亚军。守卫者虽然打得出色、英勇，但终被占压倒多数的敌军打垮。Ｂ集团军司令迅速地作出反应。首先，他令保罗斯停止进攻斯大林格勒，让部队准备对付左翼的威胁；然后，鉴于罗马尼亚军垮台已成定局，他建议第六军立即后撤。

希特勒武断地否决了这点。早些时候的报告使他相信，苏联已流血过多，眼看要死亡了，这次反攻不外乎是垂死挣扎。他于是便令在斯大林格勒的部队死守，援军已在半途中。然而，这些话并未反映出希特勒的司令部本身是何等的混乱。恩格尔少校在日记中记载说，”

那里一片混乱。元首自己也完全不知如何是好。在这几个痛苦的小时里，他在贝格霍夫的大厅里不停地走来走去，斥责他的将领们又重犯老毛病”他不太情愿投入战场的坦克部队已被打退。１１月２１日，罗马尼亚军（因为老鼠咬破了电线，其半数以上的坦克抛了锚）被分割。“绝对丧胆”一个罗马尼亚军官在日记里草草写道。“我们或是我们的祖先犯了什么罪过呀？我们为何要受这等苦？”

只是到了那天，保罗斯和他的参谋长亚瑟·施密特才醒悟到自身的危险。苏军的坦克出现在离司令部只有几英里的地方。这就证明，第六军的交通要道已被苏军占领。在匆匆将司令部转移后，他便请求后撤。他的上司批准了这一建议，并请示了最高统帅部。在当晚于贝格霍夫举行的会议上，约德尔建议让第六军全面撤退。元首再次说不行，“不管发生什么情况，我们都必须守住斯大林格勒周围地带。”

次日上午，也就是２２日，苏军庞大的钳形攻势之双钳会师了，将第六军全部包围。２０万德军最精锐的部队，连同１００辆坦克，１８００门大炮和１万多辆各种车辆，被困在一大盆地里。在第六军当天上午举行的会议上，有人建议向西南方向突围。“不行”参谋长施密特说，“燃料不够。如强行突围，结果必然是拿破仑遭遇过的浩劫。”

他说，我们不得不打“刺猬”防御战。下午，由于情况严重恶化，施密特对自己的论点开始产生怀疑。就在此时，保罗斯收到了新的命令：就地坚持、待命。“噢”保罗斯转身对参谋长说，“现在我们有时间去考虑怎么办了。咱们分头考虑吧，１小时后前来见我，看两人的结论是否相同。”

结论是一模一样的：朝西南方向突围。

此时，希特勒正在返回“狼｜穴”途中。撤退，这是他无法考虑的。当晚，他以私人名人致电保罗斯。“第六军必须明白”他说，“本人正在尽力援助你，等待解围。我将迅速发布命令。”

保罗斯接受了这一决定，但他的一个兵团司令却自行其事，将部队后撤，以迫使保罗斯下令全面撤退。保罗斯原是有权将他撤职或逮捕的，但他未这样做，原因是情况确实危急。具有讽刺意味的是，希特勒得悉撤退一事后，竟把责任加在无辜的保罗斯头上，给应负责任的罪人——希特勒非常信任他——以独立指挥权，以示嘉奖。

１１月２３日晚，第六军军长以个人名义请求允许他突围。希特勒置之不理；原因之一是，他对保罗斯抱有怀疑。戈林向他保证：德国空军可向被围的第六军空投给养。尽管这个元帅过去的战绩甚差，希特勒还是听从了他。次日上午，希特勒便令保罗斯“不惜一切代价”坚守，给养将由空军空投。

希特勒迫不及待地抓住戈林的轻率诺言，只凭主观想象，宣布斯大林格勒是个堡垒。这样，他便将２５万名德国及其盟国的官兵的命运一笔勾销了。

对保罗斯的上级丧失信任后，希特勒便把那个指挥官的大部分指挥权移交给了冯·曼斯坦因元帅（这个元帅的入侵西方的巧妙计划，与他的非常接近）即将由曼斯坦因指挥的是一支新的部队，即顿河集团军，任务是阻止苏军西进，以便减轻斯大林格勒保卫者身上的压力。那天中午，曼斯坦因给保罗斯发了一封恢复信心的电报：“我们将尽力解脱你的困境。”

他补充说，保罗斯眼下的任务是：“按元首的命令，固守伏尔加和北部战线，并准备用重兵向后方突围。”

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保罗斯以为，曼斯坦因在叫第六军固守的同时，将打开一条走廊。这样，保罗斯和施密特便放弃了他们自己的计划：不待希特勒允许，自行突围。

那天天黑前，为斯大林格勒运送给养的飞机，有２２架被击落。２５日，另外９架又被毁。保罗斯只拿到７５吨食品和弹药。２６日，陆军总参谋长蔡茨勒回到“狼｜穴”不顾希特