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廖运周在危难之际勇于肩挑重担，着实让黄司令官感动了一阵。黄威接受了廖运周市长的建议，以该师为突围先头部队。他用力拍了拍廖运周的肩膀说：“运周，好样的，这才是我的好同学，好同志，事成之后，我向南京方面为你请功。”

黄威和廖运周的交往还是在一九三八年的武汉战役，那时候廖运周还在656团当团长，为了打日本人找当时刚从德国陆军大学回国不久的十八军军长黄威借炮。黄威其人，和陈辞修一样，对派系关系非常重视，发现这个廖运周虽然素不相识，却是黄埔五期的，自己的学弟，因此愿意接见。他见到廖运周，端着架子一番盘问，竟然发现两个人十分投缘。首先，廖的哥哥廖运泽是黄埔一期，和黄威是同学，其次，廖的确是一员猛将，来见黄威之前刚在茨芭山袭击了日军辎重队，缴获甚多，给黄威带来了不少缴获的战利品作为礼物，最后，廖运周提出借炮伏击日军——当时无论国军还是鸟瞰军都穷得很，即使是国军里象十八军这样有成建制炮兵部队的并不多，廖运周也是穷疯了才找六亲不认的黄威拉关系——黄威拿出“书呆子”的架势盘问了一番廖运周的炮兵科技术，结果十分满意。自己人，“考试合格”，黄威仗义解囊，借了八门大炮给廖运周。廖运周用这八门炮在苕溪设伏，利用有利地形用一个团把日军完整的一个27师团打得哭爹叫娘。这一战在日本的《Malu》杂志上有过介绍，根据日军纪录，丸山师团（27师团）因为首车尾车被击毁，部队无法机动，在“支那军炮兵集团”打击下损失八九中坦克九辆，“豆战车”（九一式）十六辆，卡车四十余辆，人员伤亡六百余，超过了当初日本关东军攻占东北三省行动中的全部损失。

廖运周因此一战扬名，黄威也因为伯乐识人而名噪一时。以后，在抗战胜利之后的国军整编中，廖运周就脱离原先所在的汤恩博系统投入土木系门下，并且成为黄威的心腹将领。但是，“书呆子”黄威怎么能知道，这位廖运周师长从二十年代就是GCD员！他的直接上级是解放军炮兵的创始人朱瑞将军——朱瑞是辽沈战役解放军方面牺牲的唯一将级军官。难怪他的炮兵技术好！廖运周当营长的时候，部下里就暗藏大量GCD员，其中一个也是他在黄埔军校的炮兵科同班同学，后来成了解放军装甲兵司令——许光达大将。

廖运周率领的第85军110师也是一支有传统的部队，它的前身是冯老将军西北军的第2师，是察哈尔抗日同盟军的基本主力之一，1938年初与国军豫北师管区的部队合并为第110师，在抗战中屡立战功。廖运周在这个师历任团长、旅长、直到升任师长。GCD北方局、晋冀鲁豫分局、华东局、中原局乃至中央军委，都在不同时期向他布置任务，并多次选派干部进入110师，帮助开展工作。1947年夏，华东局批准成立110师地下党组织，基本把该师置于地下党的控制之下。当时，中原野战军的邓政委指示积极准备，耐心等待，要到最有利的时机起最大作用。到1948年7月，邓政委又指示该师要做好起义的一切准备。

第110师隶属于第85军，第85军是汤恩博系统的主力，一直被编为华中“剿总”序列。白健生很想把第85军控制起来，防守汉口的大门，让属于南京蒋总统嫡系的黄威兵团的第10、14、18军和新20军作为外线作战的机动兵力，而把他自己的桂系主力部队控制在内线策应。可是，淮海战役发动后，第85军硬是被蒋总统连同第12兵团一道拉上了淮海战场，而整个第85军的官兵都不愿来淮海，士气低下，战斗意志不强。现在，廖运周见黄威想趁中原野战军立足未稳之际向南突围，意识到这是举行起义、粉碎黄威兵团突围计划的好时机，于是毫不迟疑地“勇挑突围重担”。

当他完全取得黄威司令官的信任后，立即派人与部队正面的中原野战军第6纵队取得联系，向解放军报告黄威的突围部署，同时要求利用突围之机举行起义，请求解放军予以接应。廖运周要求6纵闪开一个口子，让一一○师过去后再把口子合上。但是，6纵只有4个旅的兵力，闪开口子后万一合不拢，被后面的国军部队跟着冲出去就糟了。

第6纵队司令员王近山、政委杜义德迅速把情况报告刘陈邓。刘邓首长回电指示：“要不惜一切代价，坚决粉碎黄威兵团的突围企图，同时要严密组织，保证一一○师起义成功。”考虑到国军突围部队四个师齐头并进，让第110师居中，两翼都是国军其他部队，对第110师的顺利起义极为不利，廖运周与地下党进一步研究，应当想尽办