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虽然情况困难，损失惨重，第六军团司令保罗斯将军却于10月25日打电报向希特勒报告：他估计至迟可于11月10日完全占领斯大林格勒。希特勒听到这项保证兴奋极了，第二天便发下命令：第六军团和正在斯大林格勒南面作战的第四装甲军团应准备于斯大林格勒攻陷之后，立即沿伏尔加河向南北两面继续向前挺进。

希特勒并不是不知道顿河侧翼战线所受到的威胁。最高统帅部大事日记的记载表明，这种威胁曾引起过希特勒的相当不安。但是问题在于：他没有充分意识到这种威胁的严重性，结果是没有设法去应付这种威胁。他深信局势已在他掌握之中，于是在10月的最后一天，他和最高统帅部人员及陆军参谋总部撤出了在乌克兰维尼察的大本营，回到腊斯登堡的“狼穴”。他确实相信，如果苏联果真会发动什么冬季攻势的话，也只能在中路和北路战线发动。那样他在东普鲁士的大本营可以更好地进行指挥。

他一回到腊斯登堡，坏消息便从另一条战线也是更遥远的战线传来了。

隆美尔陆军元帅的非洲军遇到了困难。

第一个打击：阿拉曼之役和英美军队的登陆

8　月31日，在交战双方都称之为“沙漠之狐”的隆美尔，在阿拉曼重新发动进攻，企图包围英国第八军团，进逼亚历山大港和尼罗河。从地中海边到盖塔拉低地之间约40英里长的沙漠战线上，在酷热天气中进行了一场恶战。但是隆美尔没有达到目的，9　月3　日，他中止战斗，转攻为守。在埃及的英军好不容易得到了人员、枪炮、坦克、飞机的有力增援（坦克和飞机主要来自美国）。8　月15日，还调来了两个新司令官：一位是脾气古怪却颇有天才的将军伯纳德·劳·蒙哥马利爵士，接任了第八军团司令；另一位将军哈罗德·亚历山大爵士，后来证明是一位出色的战略家和有才干的行政官，他担任了中东总司令的职务。

隆美尔在这次挫折后不久，请病假到维也纳南面山区的赛麦林医治鼻疾和肝肿病。10月24日下午，他在那里接到希特勒打来＇920＇　的电话。“隆美尔，非洲的消息很不妙。情况一时好像还弄不清。

看来没有人知道施登姆将军的下落。*　你觉得能回到非洲，重新接管那边的工作吗？”隆美尔病虽未好，同意立即回到非洲。

蒙哥马利于10月23日下午9　点40分发动进攻。10月25日晚，隆美尔回到阿拉曼西面的司令部时，德军已给打败了。第八军团的大炮、坦克和飞机太多了，尽管意、德军战线仍在固守，尽管隆美尔仍在拼命调动他那些备受打击的各师，以抵挡来自各方的进攻，或甚至还展开反攻，但是他已意识到形势毫无希望了。他没有人员、坦克、汽油的后备力量。英国皇家空军这时终于完全掌握了制空权，对德军的人负、装甲车辆和剩下来的军需物资进行了无情的轰炸。

11月2　日，蒙哥马利的步兵和装甲部队突破了战线的南部，开始压倒守卫这一防线的意大利师。这天晚上，隆美尔向设在2000英里以外的东普鲁士的希特勒大本营发去一封无线电报，报告说他再也守不住了，打算乘目前为时尚不算晚，向西撤退到40英里之外的富卡阵地。

第二天，当他已开始这样行动时，最高统帅打来了一份很长的无线电报。

致隆美尔陆军元帅：我与德国人民怀着对你的领导能力和在你领导之下的德、意部队的英勇精神的忠实信心，注视着在埃及进行的英勇防御战。在你现在所处的形势下，只有坚宁阵地，绝不后退一步，把每一条步枪、每一个士兵投入战斗，舍此别无考虑？？你可向你的部下指明，不是牲利就是死亡，别无其他道路。

阿道夫·希特勒如果服从这项愚蠢的命令，意、德军队将立即遭到歼灭。拜尔莱因将军说，隆美尔接到这项命令时，头一遭在非洲感到不知怎么办才好。经过一番内心斗争，他决定服从最高统帅的决定，而不理会实际指挥德国非洲军的里特。冯·托马将军的反对。托马将军曾经表示，不管怎么样，他也要撤退。*　隆美尔后来在日记中写道：“我终于强迫自己接受这个决定，因为我经常要求部下无条＇921＇件服从，所以我希望自己也能接受这个原则。”后来，他才明白这是不对的。他后来的日记表明了这一点。

隆美尔一面勉强地下了一道停止退却的命令，一面派专人乘飞机回国向希特勒说明：除非同意他立即撤退，否则全军将要覆没。但是事态的发展已使得这次旅行成为多余的了。11月4　日晚，隆美尔冒着因违抗命令而被送上军事