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在1941年德军事实台风计划的时候。德军的第二装甲集团军就开始对图拉实施纵深包围攻击。而苏军一方，在奥廖尔一布良斯克战役失利后，布良斯克方面军第50、第3集团军于10月23日前退到别廖夫、姆岑斯克、奥廖尔以东一线。牵制了对其进攻的德军野战第2集团军和坦克第2集团军。10月初被阻于姆岑斯克地域地坦克第2集团军于10月24日重新发起进攻。目地是夺取图拉并从东南迂回莫斯科。担任图拉接近地防御的是第50集团军（司令为AH叶尔马科夫少将，11月22日起为HB博尔金中将）。在敌重兵压力下，该集团军为数不多的军队被迫向东北方向图拉退却。第3集团军各兵团向东面叶夫列莫夫退却。德军坦克师由姆岑斯克地域向北方向推进，于10月29日进至图拉。三天中，敌人为攻占该市实施了多次猛烈冲击。尽管只有第50集团军一部及时退到图拉，但他们与当地守备部队（内务人民委员部第156团，国土防空高射炮兵第732团）和民兵（图拉工人团）共同守住了该城。在居民的协助下，该城四周建立了3道防御地区。11月上半月。当时古德里安企图从南面进行正面突击夺取图拉，并从北面迂回该市，但被苏军在全市居民积极参加下所击退。但该市因有充足的装备而屹立不倒。了步枪、冲锋枪和机枪的生产，火炮和坦克的修理照常进行。

而现在，图拉的战略意义这不止以上说地这么两点。除了莫斯科的门户和军火生产的重镇之外，图拉现在还成为了苏军目前最重要的一个后勤中转兵站。他担负着为苏军前线进攻部队运送给养和弹药。并且将大量伤病员后送到后方的医院中。之所以图拉地位会变得那么的重要，实际上很大的一部分地原因是因为由于苏军将中部地伊斯特拉水库决口之后。原本属于那里的道路全部被冲毁。于是苏军只能够在南线和北线调动兵力。而图拉由于其特殊的地理环境和便捷的交通运输条件所以成为了苏军最高统帅部的首选城市。

当然。为了能够让这座城市发挥作用。苏军在这里建立了坚固的防御，原本自莫斯科会战时期的防御仍然全部得以保留。此外苏军还在那里建立了大量的反坦克壕和流动铁甲列车（这样做主要是为了防止德国特工的渗透性破坏）此外，城内苏军还组织了工人赤卫队和将近两个团地内务部队。这些部队用来房防御德军突击队的袭击。而在图拉火车站。列宁大街等地域。苏军还布置了数量强大的高射火炮。用来防止德国空军的空袭。从外表上来看，整个苏军的防御体系显得十分地坚固。不过，唯一地问题是对于德军的空降伞兵苏军并没有引起太多地重视。这主要是因为苏军认为这个地域并不适合德军的空降，而且除了图拉城附近也没有机场。德军的第二波运输机不可能将大量的部队运输到这里。

但是苏军错误的估计了对方的实力。也错误的估计了德国人的创造性。德军这次恰恰就准备利用空降作战在苏军的这个软肋上给其来一个重重的一击。为此德军特别编成了第12集团

第12集团军编成内，有国防军第17步兵军、武装党卫队第三装甲军，以及空降第1战役集群，共7个步兵师、5个装甲师3个装甲旅、4个空降兵师和3个空降旅。由威廉鲁道夫赫斯大将指挥。总的战役计划是：由武装党卫队第三装甲军从特脑特以东南突破苏军的外围防御，由南向北，向图拉发展进攻，在乌米斯河北岸夺取登陆场，尔后前出到亚斯纳亚波利亚纳沿岸。封闭在奥廖尔西部地区的苏军的退路。并向俄国北部的莫斯科发展。国防军第17步兵军配合德军第二装甲集团军和第九集团军继续肃清被围于奥廖尔、姆岑斯克、别尔哥罗德等地之敌，主力由沃洛克拉姆斯科地区发起进攻。歼灭埃斯科河河口地区之敌，尔后向莫斯科地区发展。

4个空降师组成的第1空降战役集群，配合武装党卫队第三装甲军行动。任务是在武装党卫队第三装甲军发起进攻前半小时，在大德意志战役集群（下辖大德意志装甲掷弹兵师和装甲教导师和武装党卫队的两个独立装甲旅）的进攻正面上，由南向北，沿公路依次在苏军纵深的米凯罗夫、斯帕斯科耶……格里麦特齐、图拉等3个地区空降，控制一条长约100公里的走廊地带，保障大德意志战役集群沿此地带实施主要突击，进抵图拉，在乌米斯河北岸建立登陆场。大德意志战役集群以一个装甲师先导，成纵队沿公路向北进攻，军的进攻正面为32公里，突破敌防御后，依次在米凯罗夫、斯帕斯科耶……格里麦特齐、图拉与空降兵会合。武装党卫队第三装甲军所属之第8、12装甲师分别在大德意志战役集群的右翼和左