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张巡，邓州南阳人。史书称其“博通群书，晓战阵法。气志高迈，略细节不以庸俗合，时人叵知也。”开元末年，他考中进士，显然是个文武双全的材料。先为清河县令，政绩斐然。任满还长安，有人劝他巴结一下当朝显贵杨国忠。张巡嗤之以鼻：“此人掌权绝非国家福祥之兆，怎能去攀附他呢。”不久，又被调往真源当县令，到任后就立即捕杀当地为非作歹的土豪头子，威振一方，民众敬戴。

天宝十四年安禄山起后叛乱，连连攻陷宋州、曹州等地，谯郡太守杨万石降于贼军，逼张巡为长史，派他西去迎接贼军。张巡不受命，率属吏哭于玄元皇帝庙，感召众人，起兵抗击叛军，得众千余人。

当时，雍丘（今河南杞县）县令令狐潮想率众投降贼军，下属百余人不从，全被令狐潮绑在一堆准备杀掉。恰值叛军薄城，令狐潮出去接应，被绑的义士们乘间解脱绳索，杀掉看守士卒，迎张巡等人入城。张巡等人在城头上杀掉反贼令狐潮的妻子儿女，率兵拒战。

令狐潮愤怒至极，带上万贼兵猛攻雍丘，城内唐兵仅二、三千人。面对惊恐之众，张巡对诸将说：“令狐潮等人对城中军情一清二楚，肯定有轻我之心。我们出其不意出击，肯定会让敌军惊溃，乘胜追击，定能大败他们。”张巡就派千余人守城上，自己为前驱，以余军分成数队突然冲出城，令狐潮的贼军猝不及防，一时退却。转日。叛军又猛然攻城，张巡在城上搭建防护楼橹，用柴火浇油烧掉敌军攻具无数，令对方不能近城，并不时乘间攻出城外，杀敌甚众。两个多月内，大小数百战，唐军甲不卸身，负伤战斗，最后竟打得令狐潮四万贼军掉头而逃。唐军乘胜追击，差点生擒令狐潮。

恼羞之下，令狐潮增兵又来，重新围城。令狐潮与张巡是老相识，在城下劝诱张巡：“朝廷现在兵不能出关，天下大势已去，您以老弱残兵守此危城，尽忠无主，不如投降下城与我共图富贵。”张巡答言：“从古义来讲，君主杀掉父亲，为臣为子的不能报怨。您以妻儿被杀怨恨朝廷，借贼之力想要报复，可以预见您最终一定为朝廷所戮，而且百世骂名难逃！您平生以忠义自诩，今日之事，忠义何在！”令狐潮羞愧而去。

由于当时各地交通隔绝，城中有六名将领暗中联合，一起到张巡面前表示说已经筋疲力尽，不如降敌。张巡假装答应，转天，他在堂上摆设天子画相，率众军将朝拜，人人感泣。张巡下令士兵把六名将领引至堂前，责其不忠于国家，立斩于前。由此，将士人人思奋。

城中粮食很快吃尽。张巡假装率众军在城内建竖壁垒，作战斗状，令狐潮带着大队人马来攻，剩下几百艘运送盐米的船只无人看守。张巡派人袭取，得粮盐千斛，其余一把火烧光。不久，唐军箭只射尽。张巡派军士绑扎千余个草人，穿上黑衣，半夜用绳子吊下城墙。令狐潮兵士见有人下城，万箭齐发，由此又得箭数十万只。后来，张巡于夜间又用绳子吊下真人，贼兵于外望见，哈哈大乐大嚷“不上当”，殊不料这些敢死之士下得城来，大刀逢人就杀，贼军大乱，营垒践毁过半，逃奔十多里。喘定之后，贼军又惭又怒，增兵重新把雍丘围得铁桶一般。

又隔数日，城中防具渐竭，张巡就骗令狐潮，说实在守不住了要出奔弃城，但让敌军退居二舍（六十里地），让出道路给唐军突围。令狐潮信以为真，答应下来。张巡率军士空城而出，把四面几十里地范围内的房子全部拆掉，运回防备所需的木头。令狐潮大怒，又引兵合围，责问张巡失信。张巡说：“你给我三十匹快马，我好与诸将乘之而去，此城就归您所有。”令狐潮得城心切，派人送三十匹马入城。张巡得马后，分配给军中最能战斗的骁将，说：“明天贼军出现，每人各取敌方一将！”转天，令狐潮于城外等消息，张巡在城头露面，对令狐潮说：“我想离开此城，无奈众将不答应。”令狐潮闻言，差点气死，勒兵欲战。还未成阵，城门大开，骑着贼军所送三十匹快马的唐将奔出，直突入阵，转眼之间有十四名贼将被擒，唐军趁机进攻，斩首百余，得器械牛马甚众。

令狐潮终于丧气，跑到陈留（今河南开封），自己再也不出来和张巡近战。

四个多月以来，贼军数万人围城，张巡兵仅二、三千，每战都胜敌，着实不容易。至德二年（757年），安禄山被儿子杀掉，安庆绪继位。叛军大将尹子奇率十三万大军直破睢阳（今河南商丘），企图攻取睢阳后，沿运河一线进发，尽取江南富庶地区。鲁郡、东平很快失陷，济阳唐军