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北节度使。虽然假装归降，史思明“外示顺命，内实通贼”，不断招兵买马，引起唐肃宗警觉。乾元元年（公元758年）5月，以乌承恩为副使，派到史思明军中作“策反”工作，想伺机杀掉这个居心叵测的反贼。李光弼也对乌知思严加嘱托，派他赶快行事。

乌承恩是个草包，晚上多次打扮成妇人，夜入诸将家里“策反”。没想到这些蕃将出身的将领对史思明很忠心，转头向史思明告发。

由于没有实证，史思明也下不了手。在宾馆之中，史思明在乌承恩床下埋伏两个人。夜见，乌承恩与儿子密谈，说：“吾承上命除此逆胡！”床下两人闻言突出。

史思明马上带兵抓住乌承恩，搜出李光弼的书信以及写有应该诛杀的叛将名单。史思明等贼将大怒，大呼：“我们都投降了，怎么还对我们这样！”乌承恩是个松包，咕咚跪下，说这些都是李光弼指使他干的。史思明大怒，杀掉乌承恩和他儿子以及从属两百多人，重新反叛。史思明的参谋耿仁智劝他不要反复，这个贼头亲手用棍击碎这个跟了他三十多年的参谋的脑袋。

乾元二年正月（公元759年），史思明僭称大圣周王。五月，更国号大燕，自称应天皇帝。

史思明部下兵将是安史叛军中最残暴的队伍，每攻陷郡城，都杀光老弱男丁，以壮丁为挑夫，把妇女奸淫殆遍，凶淫无比。魏州一役，史思明军一天就杀掉三万多人，平地流血数日。称帝之后，他又派间谍扬言自己军士思归，诱骗唐军决战。大太监鱼朝思想立大功，力劝唐肃宗下令各军进攻。不得已，李光弼等人出战，唐军大败，河阳、怀州等军事要地尽归于史思明。

人做孽，不可活。史思明乘胜攻陕州，被唐军挡在姜子坂一带。出战不利，退守永宁。史思明下令筑三角城，约期一个月时间筑成，以贮备军粮。其子史朝义率军士苦干，城筑好后，未及泥抹外墙。史思明巡视到此，大怒，把史朝义、骆悦等大将召至面前，想杀掉他们以立军威。史朝义战战兢兢，深知凶残的史思明完全没有父子之情，哀求说：“兵士太乏累，歇一歇马上就上泥。”史思明喝斥道：“你爱惜属下，就敢违我将命吗！”立马城下，目视兵士上泥，“斯须而毕。”临走，史思明冲史朝义大骂：“等我攻克陕州，斩却此贼！”

史朝义大惧。骆悦等人也因兵败惧诛，力劝史朝义先下手。史朝义不敢答应，骆悦等人就威胁说要投降唐军。史朝义思虑再三，点头示诺。

当夜，史思明宿营中，其亲信曹将军率人守卫。史朝义等人召他来说明行事目的，曹将军“不敢拒”。夜半时分，史思明因梦惊醒，据床惆怅。他平时特别爱听优人唱曲，吃饭睡觉都有几个戏子不离左右。由于他为人残忍，杀戮为常，这些戏子心中也十分恨他。见他惊起，几个人忙问原因，他说：“我刚刚梦见河里的沙洲上有群鹿涉水而至，鹿死水干。”说完，就起身上厕所。几个戏子偷偷说：“鹿者，禄也；水者，命也。此胡命禄都到头了！”

正说话间，骆悦等人提刀闯入，不由分说就劈死数人，逼问史思明所在，余人忙指厕所方向。史思明听见卧帐内响动不对，翻墙而出，骑马刚跑到马槽处，被追赶而来的兵将射中胳脯，滚落马下。史思明忍住痛，问“何人造反？”，有人答称是怀王（史朝义）起事。史思明老奸巨滑，哀求说：“我早上说错话，才有现在这等事。你们别这么快就杀我，等我攻陷长安再杀我不迟。”一失往日凶暴之态，史思明连声乞命。转头看见耷拉着脑袋的亲信曹将军，史思明又大骂：“这胡误我！这胡误我！”骆悦挥手，兵士把史思明捆个结实，幽禁在柳泉驿。

史朝义心惊肉跳，见到骆悦等人复命，还连问：“没有惊动圣人吧？没有伤着圣人吧？”诸将回答说“没有”。一行人伪造史思明诏书，史朝义继位，并杀掉在外统军的史思明亲信大将周挚等人。为绝后患，骆悦等人先行动手，用绳子勒死了这位动辄就要人命的老上司史思明。

比起史思明，史朝义为人宽厚，但没有什么政治手腕。安禄山手下各大将本来就与史思明平起平座，史朝义继位，众人更不拿他当回事。宝应元年（公元762年）十一月，郭子仪、李光弼、以及仆固怀恩带来的回纥兵合军，在邙山与史朝义军大战，大破贼军，斩首一万六千，生擒四千多，降三万两千，叛军精锐皆尽。此后，史朝义在四十多天内八战八败。最后，被仆固怀恩的儿子仆固瑒率军包围在莫州。

宝应二年（公元763年）正月，史朝义在莫州城内大阅诸兵，准备做最后殊死一战。其属下田承嗣劝他说