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元月27日早上6点半，正在威县准备东进山东的教五旅接到了刘一民向临清集中的电令。旅长洪超远、政委胡雪融马上就动员部队，开始分路隐蔽行动，经过一天行军，到达了下堡寺一线，与正在这里活动的区政府和区小队取得了联系。

晚上6点多，洪超远又一次接到刘一民电令，要求进入临清后严格实施坚壁清野，固守临清，并通报了聊城失守、范筑先殉国的情况。

洪超远马上意识到，日军独立混成第四旅团随时可能向临清方向杀来。而此时临清县城除了鲁西军区新组建的临清县抗日民主政府和县大队外，没有主力部队，一旦鬼子杀来，马上就会破城。因此，洪超远严令各部队克服疲劳，在区小队引导下，立即渡过运河，控制县城，命令侦察连兵分几路连夜向聊城方向侦查，命令骑兵营沿公路赶往刘垓子布防。

临清城里此时已经是愁云一片。从聊城撤下来的第六游击区的部队涌进了县城，开始向县长史烈光要钱要粮，弄得史烈光恨不得把这些部队缴械，可惜主力部队不在这里，仅凭一个县大队和一些区小队、民兵是解决不了这些溃兵一样的部队的。

从聊城撤下来的中共鲁西特委书记张霖之和临清县委书记李葵元、县长史烈光接头后，告诉二人，已经将范筑先牺牲和聊城失守的消息报告了北方局、八路军总部和中央。经中央授权，向我军隐蔽在冀南的主力教导师领导做了汇报，相信首长们会迅速处置的。不过，在主力到来之前必须得想法稳住这些部队，加强城防。不然的话，日军一旦来攻，这些部队很可能逃跑，甚至在逃跑前洗劫地方。

李葵元、史烈光一听，觉得必须马上采取措施，就和张霖之商量着是不是让县大队、十支队迅速控制县城各要点，动员范筑先部我党掌握的力量，配合县大队行动，将那些有土匪背景的武装缴械。然后集中力量部署城防，准备防备日军袭击。

张霖之听后摇了摇头，对史烈光说道：“我与范筑先将军接触时间比较长，对他改编的这些部队了解一些。范将军活着的时候好办，有他这面旗帜在，容易聚沙成堆。现在旗倒了，沙堆就变成了流沙。除非有我们的主力部队在，否则凭我们的力量是不可能整编这些部队的。”

两个人正在商量的时候，通信员跑进来报告说，第一路军司令王来贤和第十六支队司令吉占鳌的部队在城内打开了。

张霖之听后气的火冒三丈，要不是王来贤第一路民军不战而逃，范筑先将军还牺牲不了呢！现在倒好，逃兵反而有理了，进了临清城不说，还要要钱要粮，竟然不顾日军进逼，在城内火并，简直是反了！

不等张霖之发火，史烈光早就一蹦多高，一叠声地命令县大队集合、十支队集合，掏出手枪就要带部队去武力解决第一路民军和十六支队。

张霖之见史烈光马上就要行动，心里一惊，知道自己冲动了，连忙拉住史烈光，要他冷静一下，现在临清城里我军力量太弱，县大队、十支队加到一起也不到1500人，两支队伍都是新部队，如何能是上万人的第一路民军和3000人的十六支队的对手？不打还可以起牵制作用，要是一打，很可能让这两支部队联起手来，把临清给彻底占了。此事只能智取，不能贸然行事。

听了张霖之的话，史烈光气的不行，把手枪往桌子上一撂，恨恨地说道：“好！好！这王来贤和吉占鳌真他娘的有种，不去打日本鬼子，竟然跑到临清闹事。我倒要看看，等我们教二旅回来的时候，这帮家伙知道不知道死字怎么写！”

张霖之此时已经冷静了，对史烈光说：“你留在这里掌握部队，守住县政府和城门，我去会会他们。无论如何不能让他们在临清城里胡闹，日军说不定很快就会到，现在可不是打内战的时候。”

史烈光担心张霖之的安全，提出让张霖之留下掌握部队，他去找王来贤和吉占鳌，让他们停止争斗。

张霖之考虑自己是鲁西北特委的，对教导师创建的鲁西区情况不熟，加上鲁西区领导都随主力北上了，这里离不开史烈光，就说：“不要争了，你在这里指挥，我去找他们。要记住，无论出现什么情况都要冷静，争取拖到我们主力赶到。”

说完，张霖之带着警卫员就出门了。

这王来贤是馆陶县路桥北榆林人。自中游手好闲，长大后就拉杆子做了土匪，双手沾满老百姓的鲜血。“七。七”事变后，王来贤与王金甲、吴作修共同盘据在馆陶四区和曲周东目寨一带，自称华北抗日义勇军，利用29军撤退时截获的机枪20挺机枪、十余门大炮和掷弹筒