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张恪此时已经抛弃投机一把的念头，相对于投机VCD市场，要把爱达做大做强，难度要提升数十倍，VCD影碟机注定辉煌之后会很快没落，国外地索尼、先锋、东芝早已经开始替代产品DVD影碟机的研发，爱达这时候想追赶，能追上多少，爱达的出路在哪里？“新科技引领新生活”可不是一句空洞的口号就能让企业成功了。

张恪坐在这里思考其他的问题，谢汉靖坐在旁边的会客室里，能看见张恪的背影，他也听到电视里那句广告词。

他在琢磨这个少年心里到底在想些什么，如果仅仅是这样子的谈判，他根本不用出席，他有兴趣的还是张恪这个人，锦湖的模式到底是不是他所创造？

复制同质承包的手段，就可以控制庞大的产能；组建完善的采销体系，以不到两三千万资产的公司，却可以控制产值在有效管理范围内尽可能的扩张。目前锦湖旗下拥有六家造纸厂的经营权，预计今年的营业收入（与利润不同）能超到四亿，只要管理跟得上，完全可以再扩张下去，不要说四亿，十亿、二十亿都不是问题。由于锦湖本身控制着整个环节中的采销体系与商标所有权，即使承包经营年限过了，也有足够的手段让这些造纸厂沦落成为锦湖的纸品加工厂。

对六家造纸厂的并购权在别人手里一点都没有威胁，因为这六家造纸厂随着时间的推延，会越来越依赖锦湖的采销、管理体系，对商标使用的控制也会更加严密。

但是并购权在越秀手里就完全不同，越秀完全可以迅速的复制锦湖的采销、管理体系，一旦收购造纸厂的资产，就会让锦湖彻头彻尾的变成一家不值分文的空壳公司。

在确定锦湖的价值之前，双方要抛出各自约束对方的条件。

谢晚晴撕不开脸面，她这面以蔡绯娟为主，一旦正泰回购锦湖股权成立，正泰、海裕、越秀将处于平等的地位上。正泰提出海裕与越秀不能以关联企业再度涉足造纸业，避免海裕与越秀以同样的手段复制第二个造纸实体，将锦湖掏空，这一条件同样会约束正泰集团。

海裕提出正泰此次收购的股权锁定期为三年，三年之内不能将股权转让给第三方，三年之后，海裕、越秀仍有优先收购权；正泰反过来拿这一条件约束海裕与越秀。

最关键的一点，就是对下属六家造纸厂行使并购权的时间表，六家造纸厂的承包经营权为十年、八年不等，并购权只能在承包期限内行使，正泰自然要防备海裕、越秀与海州市有关部门另行签定秘密协议，锦湖一直拖着不行使并购权，一旦过了承包期，锦湖解散，海裕与越秀组建第三方公司收购造纸厂，他们在这时候高价收购锦湖的股权，不一样要傻眼？

并购时间表越往前移，越能发挥正泰的资金优势，不然正泰有什么借口以增资的形式来争夺控股权？

正泰提出两年之内并购进度要达40％，三年之内并购进度要达到80％。

锦湖现在拥有六家造纸厂的经营权，按照目前的模式发展下去，三年之内将会拿到海州市绝大多数千万规模以上的造纸厂的经营权，就算技改后的各家造纸厂新厂负债率奇高、净资产相当来说会很低，但是并购进度要达到80％，动用的资金量也将骇人。为了防止正泰借机增资扩大股权，惟有与当地的政府暗地里合作，刻意压低这些造纸厂的资产价值，进行低价收购，却让正泰白白的跟着占了便宜。

张恪在客厅里，却也听得到谈判的内容，心里冷笑：正泰集团倒是打得好算盘。

第四篇　锦绣前程　第二百三十三章　夜观美人脚

九五年夏季刚过，爱达影碟机上市还不到三个月的时间，在省内已崭露头角。种种迹象表明，锦湖的第二大股东越秀公司就是爱达电子的投资人，就算谢汉靖再重视对手，也不会认为爱达能在短短两三年的时间里跟根深蒂固的正泰集团相提并论。

目前看来，借并购的机会，增资扩股是正泰惟一能取得控股权的机会。

谈判的焦点，正泰自然是集中增资、并购的问题上。

张恪只关心这次能从正泰套多少资金出来。

对于谢晚晴、蔡绯娟来说，对爱达的发展前景认识不足，担心锦湖会像海泰一样，给正泰逐步蚕食掉，表现得有些犹豫不定，既想提高正泰的收购价码，又想提高增资、并购的条件，给正泰集团可能的侵夺设置障碍。

总之，一个下午的时间，还不能将事情谈妥当，谢晚晴想将谢汉靖一行人留下来吃晚饭，谢剑南却说：“我过来之前，已经接受了锦城集团赵先生的邀请