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文学家郁达夫先生说得好：“没有伟大人物出现的民族，是世界上最可怜的生物之群；有了伟大的人物，而不知拥护、爱戴、崇仰的国家，是没有希望的奴隶之邦！”这是多么精辟的真知灼见！

当张将军殉国的消息传到新20军军部的时候，刘建业一下子就昏了过去。

“全军所有人员，全体佩戴黑纱，向张总司令志哀。”被救醒过来以后，刘建业颤抖着嘴唇，向部下下达了命令。

当运载张将军灵柩的船只溯江而上，经过三峡的时候，刘建业率领早已等候在江边的军部人员和部队大小指挥官，在江边向将军英灵下跪，致以中国人最高的三拜九叩大礼，同时，炮兵鸣放礼炮，士兵向空中鸣枪致敬。

“大哥，愿你在天之灵佑我中华，永葆河山。”在向将军洒酒致祭的时候，刘建业默默地说着。

另一方面，日军第13、第39师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第3师团会合，大举反击。第五战区部队猝不及防，向白河以西转移。日军跟踪追击。21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。同日凌晨，第39师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等300多人毙命。当日晚，第11军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。

日军第11军在汉水（襄河）以东作战中损失严重，作战时间20多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防。园部和一郎准备放弃第二阶段在汉水以西宜昌地区作战的计划。但是，他又担心失掉权威，他和幕僚们经过激烈争论，多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。

5月25日，第11军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，以6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线，于5月30日完成了作战准备。日军第11军的上级“中国派遣军”又从第13军第22师团抽调3个步兵大队、1个山炮兵大队编组成松井支队加强给第11军。

5月31日19时30分，第39师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日24时，第3师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。6月1日，日军第3师团轻易地攻占了襄阳。6月3日，两个师团并列南下，进攻远安和荆门一线。第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。

中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。中国江防军纵深的几线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，从左翼横插守军第二线和第三线阵地，构成很大的威胁。当阳和荆门以北的几个县城，是不设防的后方城镇。防守宜昌和当阳一带的两个军又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的第三十三集团军河西部队，由于总司令张将军阵亡而受到影响，虽然奋力抵抗日军的进攻，仍然没能守住阵地，退往湖北省西北部的山地。及至发现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于6月1日召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李上将指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部陈部长指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务，两个兵团从西北向西南，从侧背攻击渡襄河进犯的日军，打算将他们压迫到襄河与湖沼地带加以歼灭，以确保宜昌和襄樊。同时，军事委员会还决定第75、第94军火速从汉水