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果然不出彭总所料，陕中战役后，由于胡宗南的撤退，陇东和陕甘公路完全暴露，马家军遂处于解放大军威胁之下，加之第一野战军主力进至西府，逼近宝鸡，直冲二马老巢，更使二马惶惶不安。为了免于孤立和被歼，二马便想拉住逃跑的胡宗南，合力抗击解放军，以保西北老巢。于是，便由刚刚被蒋介石任命为代理西北军政长官、正踌躇满志野心勃勃的马步芳出面，急电国民党广州政府，提出只要胡不撤退，并与其相配合，他将保证夺回西安，保住陕西。处于绝望中的蒋介石，正为丢了西安而恼怒不已，收到马步芳的请缨电，不禁喜出望外，犹如注射了一支强心针，顿时精神大振。他一面连忙复电马步芳对其嘉勉，一面电令胡宗南协同马家军迅速出击，务必收复西安。

其实，丢失西安后仓皇退据秦岭山区的胡宗南，在极度沮丧之余，发现华北兵团并未入陕时即企图反扑西安。而当时一野只有第6　军驻守西安，形势顿形紧张。这时，尚在太原的彭总立即通过野司指示西安守军，采取一切办法迷惑敌人，造成假象，促成敌人判断失误。于是第6　军便在西安大摆“空城计”：首先，军部要求所属各部队派人在西安城内到处号房子，打着第18、19兵团各部队番号，做出大兵团即将入城的样子。同时，要求宣传部门大造舆论，到处张贴欢迎华北兵团人西北作战的标语。

6　月初，当第6　军张贤约副军长带领的由北平起义军整编的两个师抵达西安时，军部即组织了一个热烈的欢迎仪式，16师宣传科长刘肖天带着一支天津解放时由收容孤儿组成的小军乐队，吹吹打打好不热闹。

其后，军保卫科赵福庚等同志带领一部分部队赶到西安。他们按照原计划把部队分成四路，都打着18兵团的番号。城内军民先在西门，然后在南门、北门和东门欢迎“华北兵团”，一时间小军乐队军歌高奏，此起彼伏，老百姓沿途到处设置了茶水站，军管会和城防司令部都派人去迎接。

这些活动通过国民党特工人员和敌机侦察传给了胡宗南，使他终于未敢轻举妄动。

这一系列活动不仅迷惑了敌人，也赢得了时间。华北兵团纷纷人陕时，胡宗南和马家军联合出动，反扑关中，给了一野以歼灭敌人的绝好机会。

马步芳、马鸿逵按照预先制定的共保西安协议，组织宁夏兵团、陇东兵团和陇南兵团，由马步芳之子马继援率领，从6　月10日开始，分三路大举东进，会同胡宗南部，共20余万人，企图一举攻占咸阳，进而对西安实施联合反扑。马步芳疯狂叫嚣要反攻咸阳，收复西安，杀出潼关，横扫中原，摆出一副不可一世、志在必得的样子。马步芳部窜扰咸阳的步骑总指挥马振武13日在动员所部时曾大言不惭地说：“夺取咸阳，直下西安是长官（指马步芳）和军长（指第82军军长马继援）坚定不移的主张，我们要不惜一切牺牲在明天早晨将82军军旗插在咸阳城楼上，那时候就可以毫不费力地直入西安了。”国民党的报纸更是不遗余力地为其摇唇鼓舌，制造“国军边抵近郊，西安指日可下，咸阳亦即日可克”、“攻西北策应华中，战略系围魏救赵”等耸人听闻的谎言。

面对来势汹汹的叨万胡、马联军，彭总精心运筹，指挥若定。他一面命令第18。19兵团马不停蹄地向关中挺进，一面部署现有部队，决定采取诱敌深入、各个击破、分割歼灭的办法，给胡、马以迎头痛击。

战前，彭总曾对此战中胡马诸军及其指挥官作了如下分析：“胡马两家历来明争暗斗，这次胡宗南丢了西安，打了败仗不好交待。而马家军请缨出兵，为的是攫取西安。胡、马两家是同床异梦，而马家军内部也有分歧。马步芳想打出潼关，野心很大；马鸿逢想保住他的地盘，不愿把本钱输光。马继援年少气盛，十分狂妄，自以为天下无敌，这次我们要集中兵力给他一点苦头吃。”

兵法云：知己知彼，百战不殆。对作战双方的情况了如指掌，正是彭总的克敌制胜之道。

按照彭总的部署，一野各部队众志成城，严阵以待，先后于咸阳、户县等地进行了英勇的阻击战。6　月11日，在汪、渭河谷毙伤马步芳第248　师2000多人；12日，在户县击退胡宗南部的的进攻，俘其第165　师师长孙铁英；13日，在刚刚到达西安的第18兵团第61军的驰援下，该