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刘文辉，字自乾，四川大邑县人。1908年考入成都陆军小学。1911年赴西安就读陆军中学。1916年毕业于保定陆军军官学校，后在川军第2　军任参谋、营长、团长等职。1921年担任川军第1　混成旅旅长。其后，在军阀混战中不断打败对手，实力逐年扩大。1923年出任第9　师师长，1927年任第24军军长，1929年担任四川省主席、川康边防军总指挥。

30年代，刘文辉是四川政坛上举足轻重的人物。他擅长纵横之术，四川诸多派系被他玩于股掌之间。他的队伍人数不断增多，地盘不断扩大，拥有军队十多万，据有大半个四川。为统一四川，问鼎中原，他不顾保定军校同学之谊，打垮了田颂尧，收拾了邓锡侯。之后他不惜亲情，同亲侄刘湘开战，上演了一幕四川军阀史上最残酷、最惊心动魄的“叔侄大战”。刘湘在蒋介石的支持下，打败了“么爹”，登上了“四川王”的宝座。刘文辉与蒋介石也由此结怨。刘文辉被侄儿打败后，逃到了地瘠人贫的西康。他在川康广袤的土地上广种鸦片，发了大财。川康地区年产鸦片六七万吨，大半产于他的防地。因鸦片大发其财的刘文辉，重新养起了一支很有实力的军队，蒋介石对他也无可奈何，不得不让他任西康省主席之职。

西康地处边睡，蒋介石鞭长莫及，虽然刘文辉长有反骨，但对蒋政权并无威胁。抗战开始后，蒋介石找到了收拾刘文辉的机会。但刘文辉心里清楚得很，让他打日本，是蒋借刀杀人之计。他不像还有民族正义感的侄子刘湘，不管蒋介石使出千百计法，他也不挪窝出西康。结果是：刘湘惨死，他还盘踞在西康。

三大战役之后，蒋介石便在考虑西南这块退避之地。

1949年1　月8　日，蒋介石电促刘文辉飞赴南京“共商国是”。

刘文辉到了南京，蒋介石在总统府直截了当地对他说：“四川是抗日战争胜利的发祥地，也是中央赖以反共的基地。中央准备最近迁都四川在那里同中共决战。中央要借重自乾先生”

但是不久，蒋介石确实撤了邓锡侯的四川省主席之职，却没有给刘文辉，而是让时任江西省主席的王陵基接任。刘文辉从西康来成都后，蒋又在刘公馆的对门住了一连宪兵，四周布满便衣，甚至还想给刘家派佣人。这表明，蒋不信任刘文辉。

邓锡侯，字晋康，四川营山县人。同刘文辉一样，他也就读过成都陆军小学，也是毕业于保定陆军军官学校。辛亥革命前夕，参加四川新军，先后在川军中任营长、团长、旅长等职。1918年任独立第5　旅旅长。1920年任第3　师师长不久，被北洋政府委任为四川省省长，后改为四川清乡督办。1927年为第28军军长。与刘文辉不同的是，抗日战争中，他作为第22集团军总司令兼第45军军长，率部出川抗日，转战晋、鲁，对抗击日军作出了一定贡献。在山西抗击日军时，邓还数次邀请八路军总司令朱德去他的部队讲授游击战术，并送过枪支弹药给八路军，为蒋介石所不满。刘湘死后，蒋介石找不到更合适的人选，即委邓锡侯回四川主持川康军务，先后出任委员长重庆行营副主任、川康绥靖公署主任、四川省主席、西南军政长官公署副长官。

1948年3　月20日，蒋介石派粮食部长俞飞鹏到四川，向邓提出急调10万石粮食和12万名壮丁出川，被邓回绝：“四川的粮食四川人要吃。现在，有这么多中央军驻在四川，也要吃！还有啥子粮食可以调出去嘛？至于壮丁嘛，那就更不好办了。”

同年3　月，蒋介石让王陵基接替了他的四川省主席之职。

王陵基也是四川人，而且是川军中资格最老的将领之一。王陵基善于投机钻营，虽非黄埔嫡系，但深得蒋的信任。蒋在做“割据西南梦”时，军事上主要依赖胡宗南和宋希濂，地方上主要依靠张群和王陵基。

王陵基果然不辱“使命”，上任伊始，立刻派民工上万名组成“铁肩队”，昼夜穿行金牛道上，为胡宗南部赶运粮食。武器。1949年，四川大旱，王陵基却不顾川人死活，强征军粮900　万石，借粮900　万石，创四川省有史以来征粮最高数额。为维护蒋家残局，他残酷镇压学生运动。1948年4　月9　日，他下令让军警开枪镇压“要民主，要自由，争温饱”的游行学生队伍，造成了震惊全国的“四九惨案”

王陵基与刘文辉也有积怨。在30年代初，刘家“叔侄大斗”时，刘文辉花了20万块大洋从德国购进了20架新式飞机，在上海将机件拆散装箱，准备用船运入四川，组建一支空