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兰州，自古以来就是兵家必争的高原重镇；是甘、宁。青、新四省的枢纽要地；是国民党西北军政长官公署所在地。它扼山河要隘，势险城坚，居高临下，易守难攻。它北濒黄河，三面依山，地势十分险要。环抱城垣之皋兰山峰峦高耸，成为古城的天然屏障。唐代久居河西的著名边塞诗人岑参有诗赞兰州及其城南屏障皋兰山云：“古城依重险，高楼接五凉，山根盘驿道，河水浸城墙。”尽道其重险之势。

兰州及其外围工事十分坚固。山上有抗日战争时期修筑的永久性工事，解放战争中又不断加固，后经马家军日夜扩展构筑，工事如蛛网蛇窟遍及整个山体，坚固异常。主要阵地筑有钢筋水泥碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接，成为一体。主阵地外挖出一至二道峭壁，高约6　米至10米。峭壁腰部设有暗藏的侧射机枪掩体，峭壁外面挖有几道外壕，宽深均为3　米到5　米，各壕间又有暗堡和野战工事，并有交通沟和暗道相通。阵地前还敷设铁丝网，并密布地雷群。因此，马家军把兰州吹嘘为“攻不破的金城”。

蒋介石为了给二马打气，支持兰州会战，不惜挖肉补疮，急速派飞机向兰州运送军事物资。

胡宗南也调集四个军于徽县、成县、两当及川陕公路一带，准备配合青马在有利时机袭击解放军后方。

宁马深知兰州战役成败于自己利害攸关，也集结主力，摆出支援青马的姿态，企图乘机攻击解放军侧后。

青马当然更是把兰州决战看成是决定自己生死存亡关键的背水一战，因此马步芳飞回兰州后立即周密策划部署：以其战斗力最强的第82军和第129　军5　万人据守兰州；以第91、120　、幼军共2　万多人为左翼，于靖远。景泰沿黄河及打拉池地区进行防御；以新成立的骑兵军2　万人为右翼，控制临挑、排沙地区。妄图依据兰州天险及外围的强固工事，组成其自以为是“攻不破的金城”防线，先挫解放军锐气，然后以宁马和胡军双攻解放军侧背，形成正面顽抗和两翼包抄之势，歼灭解放军于兰州一带。同时还急调其驻新疆的部队增援兰州，并一再致电国民党中央政府，要求在会战期间派强大机群助战，志在必胜。

当时的兰州只有18万人口，国民党军却有8　万人，可以说就是一座杀气腾腾的兵营。

兰州会战在即，马步芳心慌意乱。权衡形势，决定把决战交给儿子马继援指挥，自己跑回青海老家，部署西宁防御，一旦兰州失守，好有个落脚之地，不得已时也好乘机逃走。他这一走，兰州的阵脚乱了，军心不稳，民心惶惶。

8　月上旬，马继援令各部日夜加强工事，进行战斗准备。

黄河北面，沿河布满了工事，架起机关枪和大炮，机枪射手和炮兵日夜守在机枪和大炮的旁边，连吃饭也是送到工事里。士兵们穿着肮脏的衣服，头发半尺长，毛发卷在一起好像破毡片，活像一批流放的囚徒。他们在军官的呵斥逼赶下，日夜不停地沿河挖工事，垒沙袋，一个个脸色灰黑，面无血色，精疲力尽，一边干活一边打盹，处于半醒半睡的状态之中。军官们手里抢着马鞭，看到打吨的士兵，不由分说就是一顿抽打，直打得遍体鳞伤，血流不止方才住手。他们一边打骂，一边威胁说：“你们这群懒鬼！不赶快修工事，解放军来了，把你们抓住全扔到黄河里去！”

巡逻的马队日夜沿黄河奔跑，这一群刚过，那一群又来，穿梭往返，使战前的紧张气氛更加浓重了。

兰州城里的官僚绅士们，一见形势不好，便用马匹车辆将家中金银细软一应运往黄河北面，准备向新疆奔命。黄河穿兰州古城而过，连接南北两岸的只有一座铁桥。弹药粮草，士兵马队，南来北往，一座本来并不宽的大铁桥已经拥挤不堪，加上地方绅士搬运家当，使得铁桥上经常发生堵塞，动刀动枪的械斗时有发生。仗未打响，铁桥上已是血迹斑斑了。

马继援听到铁桥堵塞影响军事行动的报告后，当即传下一道命令：“把铁桥封锁起来，实行军事管制！除了部队行动而外，谁都不准过！如果有人敢胡来，格杀勿论！”铁桥被军事管制后，官吏绅士们毫无办法，只得花钱雇用筏客，用羊皮筏子和大小船只搬运物品。黄河河面上，一片混乱。沿河上下，士兵们趁机抢劫掠夺，大发横财。

马继援得到消息。气得大发雷霆，下令沿河部队把黄河封锁起来，发现船只和羊皮筏子，一律击沉！于是，黄河被封锁了。

官吏绅士们无奈，又到处挖地窖，把金银财宝埋在土里。

兰州城内更是一片