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汤恩伯和陈大庆已将指挥所移至吴淞口外的军舰上。一方面，他们按照蒋介石的旨意，匆忙而焦急地部署守军全面撤退；另一方面，这些掌握军政大权、曾鼓吹“要与上海共存亡”的顽固官员，均在寻找替身，准备逃窜。

5　月对日下午，陈大庆壮着胆子在自己家中召集最后一次军事会议，冠冕堂皇地说是为了调整防务，固守阵地，实质上是在安排后事。会上，陈大庆脸色阴沉，以嘶哑的声音说道：“上海保卫战至此，我们已经得到大的胜利。现在，我们不得不做军事战略上的调整。我已经和汤先生说好，今天夜间，苏州河以南第75、54军、浦东方向的第37军全部撤至苏州河以北，河南只留下四个交警总队。第51、123　、21军组成兵团，防守苏州河北。沿河有高楼大厦，又有苏州河作屏障，防务十分巩固。”陈大庆心里明白，长江立体防线都被解放军一举冲垮，这小小的苏州河怎在解放军话下。他按照事先与汤恩伯商定的计划，任命重新组建的第51军军长刘昌义为淞沪警备司令部副司令兼北兵团司令。这样汤恩伯、陈大庆就把一付要散架的烂摊子撂给了刘昌义。此时此刻，刘昌义心里也很清楚：汤恩伯、陈大庆留下来的第51军是匆匆拼凑起来的，第21军是四川部队，第123　军由苏北民团组成，他们把这些杂牌军当作掩护撤退的挡箭牌和牺牲品，把我当成替死鬼，我刘昌义也没有那么呆！

上海市长陈良也在急于寻找代理人。他曾找颜惠庆、张菊、徐寄三位有名望的老人商量，请他们出山代理市长。可谁都不愿当替死鬼。陈良无奈，只好软硬兼施把工务局长赵祖康抬出来代理市长，并在24日上午召开的警察局长会议上宣布了这一决定。赵祖康早与中共上海地下党有联系，曾得到地下党的指示，“如果有机会，应该把上海的政权接过来，迎接解放。”这一天终于到来，赵祖康暗暗自喜，为有机会维持上海秩序，保护上海，把大上海完整地交给人民而感到兴奋，下令警察局要维持好秩序和社会治安，避免同解放军冲突。随后，赵又主动与中共代表李公然联系，商定了八条安全移交上海的具体事项。赵祖康的行动为我军顺利接收上海创造了有利条件。

国民党军政头目纷纷潜逃，部队已处于土崩瓦解之势。24日下午，逃至吴淞口外军舰上的汤恩伯密令其嫡系各军及各特种兵部队准备登船撤逃。为掩护其亲信部队安全撤离，汤恩伯不惜丢弃杂牌军。至25日，溃逃之敌第52、54、12军及第四第99师和各特种兵团残部均已集结在高桥。吴淞一带窄小地区，遭我军密集炮火猛烈轰击。那些等船溃逃。胆战心惊的敌军官兵如热锅上的蚂蚁，乱作一团。刺耳的喇叭声、叫骂声、哭喊声交织在一起，如同为残兵败将送行的哀乐。

就在敌人狼狈溃逃之时，我军钳击吴淞口的东、西线部队加紧对敌攻击，夹紧钢钳，截断敌人的海上逃路。

汤恩伯、陈大庆等一伙军政头目乘坐的军舰早已远离长江口，正逃出黄浦江口的几艘敌舰加足马力向海上驶去，几艘后逃的舰艇遭我远程炮火轰击，冒起股股浓烟。惟一的黄浦江水上通道已被我军完全卡死，上海市区的守军成了瓮中之鳖。

5　月25日凌晨，我军占领苏州河以南地区后，欲乘胜过河，全歼市内守敌。但是，各部队从拂晓一直打到中午，仍未能过河，伤亡较重。原来，北岸守敌第37、51军（重新组建）和交警部队，凭借高楼大厦和工厂、仓库等坚固建筑物和大量永固性碉堡，居高临下，织成稠密的火力网，封锁住整个河面和南岸沿河马路。坦克、装甲车日夜巡逻，稍有动静就喷射击猛烈的火力，阻止我军前进。特别是第37军，是年初伪国防部搜罗社会上亡命之徒组成的青年军，配有美式装备，战斗力较强。

本来，该军想随汤恩伯至吴淞口登船出逃，因逃路被断，只好半途折返回原地驻防，继续顽抗。

我军指战员被敌人的顽固和凶残激怒了。大家心中暗暗发誓，要为死难的战友报仇。有的部队把榴弹炮营从郊区拉到了外白渡桥南岸，有的调来几十门大炮，将炮口对准百老汇大厦，想用炮火把对岸敌人连同那些高大建筑物一起摧毁。第27军军长聂凤智、政委刘浩天，心里时刻牢记着陈毅同志“要把上海完好地交给人民”

的嘱咐，一方面命令部队不准轻举妄动，一方面深入部队了解战况，做思想工作，研究解决办法。

聂军长、刘政委来到西藏中路一个团的阵地上，看到干部、战士们浑身是土。

满脸是汗，一双双布满血丝的眼睛充满着激愤和期待