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，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变”。在此期间，竭尽一切手段，尤其利用国际局势变化，谋求“中国事变‘得到定局。”

为了实现这一调整后的政策，日本军方具体分析了中国战场的态势，认为“山西省由于西面有以延安为根据地的共产军，南面黄河两岸有中央军第一战区的军队活动，治安情况极为恶劣。河南、山东两省的治安也不稳定”。“主要占领区域的治安现状，其安定程度的顺序为蒙疆、三角地带、武汉地区，以华北为最差。”而在整个日军占领区内，华北之“晋南是有重庆政府军残存的惟一地区”。

有鉴于此，1940年12月26日，经过一番磋商，日本陆军大臣东条英机和参谋总长杉山元这两位陆军巨头在迅速解决对华问题上取得了一致意见，提出“不要单纯考虑南方，要确立以中国和北方问题为主的方针”。

据此，1941年1月30日，日本中国派遣军提出“1941年度的作战，根据当前任务，大致确保现在的占领地区，尤其在夏秋季节须发挥综合战力，对敌施加重大压力。特别期待于在华北消灭山西南部中央军的一战（亦即中条山战役）。”

此时的中条山，驻扎有中国方面的第一战区十数万之众的部队，分散于晋南地区，建立防御工事，开展游击作战。日军侵占山西后，为了固华北、抑洛阳、窥西安，自1938年以来曾十三次围攻中条山，但均未得逞。

在上述背景下，为了迅速“解决中国事变”，日方决心集中兵力进犯中条山，并阴谋策划全歼中国守军。为此，日本中国派遣军“不顾警备地区治安状况的下降”，从华中抽调第17、第33两个师团，配属华北方面军，再由关东军调集飞行第32、第83战队，第3飞行集团主力，在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。

从4月底到5月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署。第36、37、41师团及第3、9独立旅团，伪24师，分布于中条山西面之绛县、横岭关、闻喜、夏县、安邑、运城、解州、永济、风陵渡、河津及闻喜、夏县以北各地区。第33师团附第4独立旅团分布于阳城、芹池、沁水一带。第35、21师团及伪军张岚峰、刘彦峰分布于温县、沁阳、博爱、董封、新乡、焦作、高平、长子、陵川等地区。

1941年5月7日，自感稳操“胜券”的日军，于傍晚时分突然一齐出动，由东、西、北三面“以钳形并配以中央突破之方式”进犯中条山地区。

东线，日原田雄吉中将指挥的第35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部，约25000余人，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。

西线，日安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。

北线，日清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团共约30000余人，以中央突破之闪电战术，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。

东北线，日樱井省三中将指挥的第33师团一部及独立混成第4旅团一部，约万余人，从阳城方面向董封镇一线攻击。

第一战区司令长官部根据情报，针对日军分兵合击，袭击我通信联络及各级指挥部；以重兵攻占各交通要点，切断我军联络，各个击破；封锁山口、渡口，逐步紧缩包围圈，完成合击的企图，“于会战前，经以辰东诚电令各部以交通线为目标，加紧游击袭破，妨害敌之攻击准备及兵力集中”。

但因战区主帅缺位，上述命令未能得到有效组织施行，致使“会战开始第二日，因情况剧变，敌之来势极猛。当严令各部应力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹殄之”。

各部仓促应变，分别与各路日军交战，中条山战役正式打响。

在极为不利的情况下，驻守中条山地区的国民革命军部队虽然竭力抵抗，许多地方的战斗进行的极为惨烈，但是，仍然不可避免的惨败了。中条山守军大部退出中条山地区。中国军队阵亡4。2万人，被俘3。5万人，军长唐淮源、师长石作衡、寸性奇、王竣等以身殉国。对此战之中的国军表现极为不满的最高统帅把此战称为“最大之错误，亦为抗战中最大之辱”。