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日本大本营本来预定至1940年8月准备完毕，后又推迟为年底准备完毕。由于敌后战场发动的“百团大战”和正面战场的坚决抗击，日军根本抽调不出进行南方作战所需要的兵力和物资，不得不将南进行动一再推迟。为了执行《处理中国事变纲要》所规定的“特别加强对中国的封锁”，日军将此与登陆作战训练结合起来，在1941年中，进行了一系列的对中国沿海各地的封锁作战。

1941年6月，日美谈判已基本破裂，22日德苏战争爆发。日本于25日开始举行大本营与内阁的联席会议，连日讨论了加快南进步伐的问题，拟制了《适应世界形势的帝国国策纲要》。7月2日御前会议通过了这一国策纲要。它的方针是：“不论世界形势如何变化，帝国仍然坚持以建设大东亚共荣圈”为目的，“帝国仍旧努力于中国事变的处理，并为确立自存自卫基础，继续向南方扩展”。“为达到上述目的，坚决排除一切障碍”，“不辞对英美一战”。

1941年9月8日，日本参谋总长杉山元向日本天皇报告了南方作战的全面设想。其作战目的是：“摧毁英美在东亚的主要根据地，占领必要的领域。同时攻占并确保荷属东印度，以确立自足自卫的态势，并利用此等战争成果，迫使中国屈服。”“使用兵力约10个师团（比预定的少1个师团）、2个飞行集团，开战前在印度支那、华南、台湾、南洋群岛及日本内地展开，大致在5个月内可完成主要作战行动。”攻占的顺序及范围，“计划先对香港、英属马来、英属婆罗洲以及菲律宾、爪哇等地，大致同时开始进攻并迅速占领之，然后再占领荷属东印度。”“攻占香港的任务，由中国派遣军隶下第23军司令官以1个师团为基干的兵力承担；攻取菲律宾，以大约2个师团、1个飞行集团为基干的1个军的力量承担。担任攻取英属马来的兵力为大约5个师团、2个飞行集团（其中1个在菲律宾作战告一段落后由该方面调来使用）组成的1个军。该军的一部还需用于维持泰国的治安。对荷属东印度，拟由3个师团（其中2个师团在攻占香港和菲律宾后由各该方面调来）、1个飞行集团为基干的1个军担任。在以上作战期间，尚需以大约1个师团的兵力，协助印度支那部队警戒印度支那半岛上的中国军队，以确保该地区的安全。以上除攻占香港外，3个作战军及在法属印度支那的兵团，均由1个方面军司令官统率。对缅甸方面，在以上作战期间，只限于排除我对马来作战的障碍，轰炸并努力取得缅甸南部的空军基地。全面作战告一段落后，根据当时的形势，如有必要再正式攻取缅甸。”“在作战中使用的兵力……在不影响满洲及中国作战的前提下，由该方面抽调转用。其余部分再由日本内地征召补充。”

日本“中国派遣军”对南方作战，特别是对从中国方面调出部队表示反对。畑俊六于9月15日派总参谋长后宫淳回东京向大本营提出自己的意见：“我认为在没有解决中国事变以前，就向其他方面伸手或扩大战线，必犯致命的错误。如果想向南方伸手，就要先解决中国问题，然后再干。光是一个中国，日本的力量已经跟不上，不只现地军要依靠中国大陆以图生存，日本的总动员资源也要取自中国，这不是很严酷的事实吗？所以坚决反对南进。”但新任首相东条英机和大本营没有采纳畑俊六的意见。

日本海军联合舰队司令官山本五十六对空中攻击的威力评价极高，“他认为对美开战应在开战之初给予美国舰队主力以重大打击，迫使其采取守势。他早在8月间就提出了使用航母特混舰队主力偷袭珍珠港的建议，但因这一计划危险性大，实行上困难很多，所以一直未能决定。10月19日，军令部总长永野修身决定采纳这一建议，遂与陆军协商，修改了原先预拟的南方作战计划。”11月2日，大本营、内阁联席会议上决定了《帝国国策实施要领》，指出：“帝国为打开目前的危局，达到自存自卫的目的，建设大东亚新秩序，现决心对美、英、荷开战……发动武装进攻的时间定为12月初，陆、海军应完成作战准备。”11月5日经御前会议通过、日本天皇批准，正式出台了《帝国对美、英、荷作战计划》。11月6日，大本营下达了成立南方军的命令。

作战计划中陆军作战的方针、目的、范围等基本上与杉山元的设想相同。其兵力部署为：“第14军以2个师团为主力，在菲律宾作战；第15军以2个师团为主力，在泰国、缅甸作战；第16军以3个师团（其中2个师团在完成其他作战后调来）为主力，在荷属东印度作战；第25军以4个师团为主力，在马来半岛作战；南方军直