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我们接着说张耳、陈余。陈余从前曾经数次游历赵国，和北方赵地的豪杰有广泛的人际关系，于是七月份时，他对陈胜说：“大王，如今您已经发楚兵向西，旨在攻入函谷关，但是您还没有来得及收取河北的地方。我曾经长期游历赵地（战国时赵国属地，今河北南部、河南背部、山西中部地区），跟那里的豪杰交往甚厚。我愿意领一支兵马，北上去略赵地，通过这些豪杰的帮助，必能略定赵地。”

陈胜于是批准了陈余的建议。这里，陈余说了，他到赵地后也是要通过那里的“豪杰”去收取赵地。

于是，陈胜在派出各个方向的部队同时，又派张耳、陈余两人，带着三千兵，以自己在陈城的故人武臣为将，向北方赵地去攻略土地。

陈胜抬举武臣做了攻赵军的将军，带领楚卒三千人，北略赵地。陈胜的另一个故人召骚作为护军，也就是监军，张耳、陈余级别再低一格，为左右校尉。

张耳、陈余本以为自己能做北上的将军，结果发现陈胜却用自己的故人为将和护军，自己做了校尉而已，俩人不免有所失望。这也看得出来，陈胜用人，似乎就只信故旧。

武臣、张耳、陈余带着陈胜拨给的三千兵，在白马津渡过黄河，北上到了赵地。

赵地就在河北，河北燕赵大地，古来多慷慨悲歌之士。赵国人和燕国人在战国时代也是受北方胡风侵染，非常凶悍，出过很多硬汉，像蔺相如、荆轲这类的敢死勇士。所以凭武臣这三千人，想攻夺赵地城池，那真是势比登天了。但是陈余有办法，陈余从前主要在赵地游历（张耳主要是在魏地中原），与赵国诸县的豪杰交往甚是频繁。

这些豪杰都有自己的子弟、家产、僮仆、庄丁，属于各县有势力的家族或者大地主，他们多数也应该住在城邑里。陈余于是找到这些县里的豪杰，陈说利害：“秦国用它的乱政和虐刑来残贼天下，已经有数十年了。北有长城之役，南有五岭之戍，搞得内外骚动，百姓疲敝，头会箕敛（家家按人头交粮交钱），以供军费，民不聊生（这是乱政）。又加以苛法峻刑，使天下父子不能相安。如今陈王奋臂，为天下倡始，楚国之地，方二千里，莫不响应，各报其怨而攻其仇，县杀其县令县丞，郡杀其郡守郡尉（这是楚地的情况，赵地尚未至此）。如今已经张大楚国，在陈城称王，又派吴广、周文率卒百万（吹牛了）西击秦。当今之时，你们不想成就未来封侯之业的，真不是人中豪杰啊！你们趁着天下之力去攻无道之君，报父兄之怨，而成割地有土之业（封为王侯），这是士人唯一的机会啊。”

这些豪杰一听陈余的话，纷纷觉得有理，而且从前又是一贯与陈余交好，于是毫不犹豫地动用自己的资源和人力，支持陈余。

陈余在赵地走了小半圈，就收得了兵卒数万人。这些豪杰能为武臣提供数万兵力，确实都是强宗地主。

陈余喜气洋洋地回来向武臣、张耳报告。武臣大喜，赶紧用这数万兵加上三千楚卒，进攻赵国城池。以众击寡，一番血战，不到一个月，就攻下赵地十城。但是，陈余的能量和社会关系基本上就用光了，其他的数十座赵地城池，都据城防守，死活不向武臣军屈服。

于是，武臣、张耳、陈余等人，就引兵东北上，去攻击赵地的范阳县城，即今河北省徐水县。

范阳城里有个纵横家，名叫蒯通，这时跑去求见范阳县令。范阳县令替秦国人办事特别卖力气，因为修各种项目而征敛，征敛任务完不成的时候，就苛法峻刑相随，修理老百姓无数。

蒯通对他深施一礼，说道：“我听说您要死了，特意先来吊问您！”

纵横家都是这么先声夺人的，范阳令大怒，不待发作，蒯通说：“值得庆幸的是你遇上我蒯通了。”

范阳令不解，蒯通说：“秦朝的法律很重，足下担任范阳县令十年了，其中杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数（法苛）。然而慈父孝子谁也不敢把刀子捅到您的肚子里报仇，原因是畏惧秦政府。现在天下大乱，秦的法令已经没法施行了，那么慈父孝子就要把刀子捅到您的肚子里以便成其孝慈之名，所以我来吊问您啊。如今诸侯反秦，武臣将军大兵将至，而您却坚守范阳，城中少年都争着要杀您，以献城投降武臣将军。您还是赶紧派遣我出去见武臣，我可以为您转祸为福，就在今天啦！”

蒯通的这些话，解释了上边说的楚地以及其他地区的“家自为怒，人自为战，各报其怨而攻其仇，县杀其县令县丞，郡杀其郡守郡尉”的原因，是因为郡守县令