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�优先购买的权利。在所有者将某种事物提够给潜在购买者之前，权利人有权决定是否要首先购买。比如股票的增发，老股东就可能有优先购买权。

举一个例子，A想把一栋房子以100万元卖给B，但是C拥有优先拒绝权或者优先取舍权，所以A应该先询问C是否要以100万元购买。如果C要买，A必须卖给他，只有在C不要的情况下，B才能得到这栋房产。

优先拒绝权能涵盖任何性质的资产，包括不动产、个人资产、专利许可、影视剧本，以及股权。它也可以包含那些并不是严格买卖资产的商业活动，比如进入合资企业的权利或是分配权。由于优先拒绝权是一项合同权利，所有者违反合同对权力人造成的补偿通常限制在弥补损失的范围内。也就是说，一般情况下，当所有者在没有通知权利人的情况下，将财产出售给第三方时，权利人可以为损失提起诉讼并以此为限，但是不能取消该次交易。在有些特殊情况下，当期权是财产权利时，法院可以宣判该交易无效。

类似于ROFR，还有ROFO（Right　of　First　Offer，也写作Right　of　First　Negotiation，可翻译为优先谈判权）的说法。不同的是，ROFO只是权利人可以在交易前优先谈判的权利。

这些听起来就有点霸道的权利很多都是西方人（尤其是美国人）的发明。他们在世界上横行惯了，习惯主导谈判，有时在一开始就要求这种权力。我有时就得提醒这些人，要放下身段，和其他人一样地去竞争，不要还没有投资就要求优先拒绝权，这毕竟是一个实际的参与者或者已经投资过的股东才有的权力。　。。

3。不可小觑商务霸权（3）

去哪里仲裁合理（arbitrage）

多数的商务合同和协议最后都有仲裁的条款。但是仲裁所在地常常是双方争执的对象，每个人都希望在自己的国家甚至自己居住地的法院解决问题。这一点上，如果不能入乡随俗，就只好坚持国际惯例了。这就是为什么许多大的合同都选择在瑞典的斯德格尔摩仲裁的原因。

不久前一次谈判中，我和美国人已经协商好共同在中国找可以投资的项目。这项业务主体是中国，被投资的企业在中国，如果出现纠纷，在中国的仲裁机构进行仲裁（常常是中国贸促会），是一个比较合理的解释。所以我在起草协议时把仲裁条款的仲裁者指定为位于北京的中国贸促会。

其实对我来说，这是一个不很重要但又必须列上的条款，因为所谈的是一个简单的合作，即便出现纠纷，所争执的费用还不够打官司的，所以我们只是象征性地写上北京为仲裁地，没人真想去打官司。美国人事先跟我说他简单看一下就可以签字，结果真正看到协议后，又改口说让他们的律师看看，第二天再答复我。

我知道一碰到美国律师，事情就会变得复杂。因为美国律师习惯于把简单的问题复杂化，以便赚更多的费用，或者要证明自己是多么有价值。而我们签的只是一个互相承诺尊重对方介绍、相互不能绕过的、一个简单得不得了的协议，不会有金额比较大的官司。

结果第二天他把美国律师修改的文本给我看后，我差点晕过去。律师在大部分无关紧要的地方都做了有利于美国人的改动，就把一页纸的协议扯成了三页。而这些改动，既不符合中国国情，又不符合我们之间事先的口头约定。最离谱的是在仲裁条款上，律师居然把北京仲裁地点从北京改至美国的佛罗里达州，因为这个投资人和他的律师就住在那里！在中国做生意，却要到毫不相干、远在万里之外的美国佛罗里达仲裁，美国的律师真不把自己当外人！

看过这个条款以后，我马上表示这个协议本身也就不能签了，不仅仅是仲裁条款问题，而是我们之间的理念差距太大！入乡随俗是任何投资者和从事贸易的人都必须正视的一点，如果我要去美国投资，我不会霸道地规定美国人到北京来仲裁，因为这有违常理。

用何种语言方便（working　language）

改革开放以来，西方人到中国，仍然喜欢按他们的方式、用他们的语言来做生意，就跟还是在他们自己国家一样。另一方面，某些中国人也有崇洋媚外的思想，从一开始便为他们配置了翻译，用英文、德语甚至法语来进行电文和信件的交流。20世纪80年代，我们对外谈判时，来哪国商人我们就设法找懂哪国语言的翻译。

当然作为世界的通用语言，用英文起草合同也是商业活动中的惯例。中