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9月13日，日本关东军察哈尔派遣兵团在占领张家口后，占领晋北重镇大同。日军第5师团同时占领阳原和蔚县，14日进占广灵。随后，第5军团向浑源和灵丘进攻，矛头直指平型关。
日军直指平型关，阎锡山感到颇为费解。作为第2战区司长官的阎锡山，他原来的构想是将从平绥线上退下来的部队，摆在桑干河沿岸，防止日军从大同沿地势平坦的同蒲路直下雁门关。日军从灵丘向平型关进攻，显然意在迂回桑干河南岸部队的侧背。但这条线路对进攻者并不利，日本士官学校前教官、第5师团的师团长板垣难道不明白？
阎锡山猛然想起一件事来，那是1936年夏天，板垣作为日本关东军参谋长到太原访问，板垣不乘火车，而乘汽车从察哈尔沿县至代县的公路进入山西，板垣并不时停车在公路上徒步行进。那时，阎锡山听说这件事还不解其意，当板垣率第5师团从国民党第1、第2战区结合部直插平型关的时候，阎锡山才恍然大悟。日本军队历来有参谋旅行的课程，日本许多军官常常借假期来中国参谋旅行，可见日本侵略中国的野心蓄谋已久。板垣正是循其亲自勘察的路线进攻平型关，抄雁门关的后路。
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阎锡山临时变阵
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阎锡的山哲学，处人不可以太不好的居心猜人以伤情。人皆有善心亦何至于太无心肝，然亦不可以太好的存心不防人以中伤。人皆有恶心，亦何至于不能做出恶事。
得知日军的真实企图后，阎锡山此时不得不放弃在雁门关与日军作战的打算；想旧梦重温，采用1927年与奉军在灵丘、繁峙间相同的部署，拟放日军进入平型关，诱敌至沙河以西；然后从五台山一带部署的军队掐断平型关，歼灭板垣师团于滹沱河上游河谷地带。其自吹为：〃把敌人放进口袋里，给以狠狠的打击！〃于是又部署军力如下：
第6集团军副总司令孙楚率第33军及高桂滋第17军，连同前线撤下之第73师布防于灵邱至繁峙一线，阻止经灵邱西进之敌，掩护大军从雁北撤入雁门山南部集结。第33军主力在南面驻于平型关；第17军在北面，主力驻于团城口。此乃平型关正面部署。雁门山北侧，王靖国第19军守繁峙城北茹越口以西沿雁门关既有阵地；以加入第19军系列的方克猷独立第2旅守五斗山、马兰口、狐峪口。保持重点于雁门关方向。杨爱源第34军守备北楼口西至茹越口，对平型关警戒，保持与恒山中刘茂恩机动军联系。34军主力梁鉴堂第203旅专守茹越口，北调姜玉贞第196旅准备控制于繁峙城一带，重点守备茹越口，但在傅作义第35军未到达宁武前，暂停止于阳明堡以防日军南冲雁门关。决战地带选择于沙河以西至繁峙之间，凭借繁峙既设之坚固阵地，以在南口战役中与日军较量过的预备第一军和有丰富作战经验的郭宗汾预备第二军作主决战之顽强抵抗部队，吸引日军强攻，消耗日军兵力，使之陷于苦战之中。然后出动五台山、恒山集结部队攻出，两面夹击，与日军决战，一举歼灭日军精锐的板垣师团。
但阎锡山对于手下晋军的战斗力深为了解，连丢南口、张家口、大同、天镇，使他对晋军完成自己的作战方案表示怀疑。这时，他想起了刚刚编人第2战区序列的第18集团军（八路军于9月11日编入第2战区）。他要借用这支力量来改变战局。他下令八路军参加平型关决战。
战后实践证明，阎锡山当初的忧虑是有道理的。战斗过程中，本来是应该有国民党军队配合的，但当八路军在平型关打响后，却没有给予配合。115师曾数次派人与附近的国民党军队联系，但都没有结果。平型关战斗结束后，按照与国民党军队的约定，八路军115师参战部队立即向平型关正面的东跑池日军逼进，并在当日黄昏抢占了东跑池周围的高地，将日军包围在东跑池一带的盆地里。但是国民党军队却没有按照计划出击。时任343旅685团团长的杨得志回忆说：〃按照预定计划，国民党军应和我们同时出击，在我们消灭公路上的敌人以后，转向东跑池，配合他们全歼板垣师团。不料想，我们和兄弟团队跑到东跑池包围了敌人，却不见一个国民党兵的影子，原来他们根本就没有出击。国民党军队的怠战，使该地的日军未能被歼，平型关战斗的战果未能得到扩大。〃这是后话。
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毛泽东深谋远虑（1）
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东渡黄河的八路军部分领导人
当时，毛泽东所想的远比他的将领们要深、要远。