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日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际玉团残部失散后溃。日军106师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。

渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。

105师师长王铁寒知道凤栖山是整个第49军阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽琳的第六二九团反攻，于泽琳率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽琳团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。

随后，日军正面进扑105师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇繁旅长率部突围。日军在突破105师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。

当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，第49军军长刘多全明白防线已经无可挽救，于是急电罗总司令：阵地已遭突破。

罗总司令得知日军已突破沿江防线，这个时候即使自己再调派部队上去填补阵地的空隙，也会由于连日大雨，山洪暴发，河水暴涨，部队无法完成迅速集结转运，更不用说是赶到前线了。这种情况下，再坚守修水防线已经变得没有什么实际上的意义。于是，罗总司令命令在前线的各部队，除川军第三十集团军继续坚守永修至武宁一线的阵地，坚决顶住敌人第6师团的进攻，保护第19集团军的侧翼，其余部队按照预定计划，在严防日军侧面进攻的前提下，交替掩护，撤退到从永修和吴城一线到南昌的大路两侧，并且坚决彻底破坏迁往南昌的公路，以迟滞敌人机械化部队的前进速度，尽量为南昌的守军多争取一些时间。

22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河。

可惜，直到这个时候，国军都没有养成一边撤退，一边彻底破坏公路的良好习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新一路狂奔。

日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行师团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中国军队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。

日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。

22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，城内的留守部队伤亡惨重，于第二天放弃吴城。

日军106师团进入奉新后，派出一支部队向西进攻高安，阻击中国援军；主力从安义和奉新向左转，扑向南昌。南昌，即将暴露在敌人的锋芒之前。

日军向南昌发起全面进攻的消息，使得中国方面的军事指挥机关迅速做出了反应。已经由副参谋总长，第五战区代司令长官调任国民政府军事委员会桂林行营主任的白总长，于3月21日急令第九战区各部队按照预定计划行动，不得惊慌失措。23日，白主任又电令第三战区顾司令长官速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗中将指挥；另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。根据白主任的命令，罗总司令命令归属其指挥的湘鄂赣边挺进军属下的第八军部队，全军出击，在敌后发动全面的袭扰作战，以策应支援南昌方面的作战。

同日，中国方面的最高统帅，也致电第九战区薛司令长官、第19集团军总司令罗中将和江西省政府的熊主席：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”

25日，最高统帅再次致电白主任、薛