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10月28日，日军接近桂林外围。处于湘桂路正面的日军第58师团发现当面守军有动摇、退却的征候，迅速报告给了第11军。由于战场形势的变化，第11军司令官横山勇决定以第3，13两师团南下夺取柳州，第34师团主力确保全州。直接参与桂林攻击作战的部队是：第58师团，第40师团，第37师团以及第34师团218步兵联队。按照其满员兵员来计算，约为53000人左右。在这些部队的编成内共有7个联队，21个步兵大队并8个独立步兵大队。

横山勇在进攻桂林的作战计划里以第58师团为主攻部队，在重炮兵第14联队、第15联队、独立野炮兵第2联队、独立重炮兵第6大队、战车第3联队配合下从灵川急进，向桂林的北门和西门进攻；第40师团配属独立山炮第2联队，从兴安附近前进，向桂林东门进攻；第13师团从灌阳前进，向桂林南门进攻；第34师团的第218联队从寨墟前进，向桂林西南郊进攻。横山勇要求各部必须于11月6日完成对桂林的包围。

日军对桂林的进攻中投入了11军的炮兵部队轻型火炮四十八门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，另外还得到了第五飞行师团的116架飞机提供的空中支援。在兵力和装备上的对比上，除了空军装备兵力，日军都占据了明显的优势。特别是桂林守军里的第170师是几乎完全的一支由新兵组成的部队，其作战技能和作战意志都值得怀疑。而那些广西的民团部队，更是装备五花八门，连老式的火药枪都有，不少的民团兵员不是头发花白的老者，就是人长得还没有枪高的未成年人。

桂林城内的八桂厅。

此时的八桂厅里，气氛非常压抑。各位将军们都默默的抽着烟，一言不发。

刘建业知道既然大家都不说话，那就只有自己首先挑头了。

“各位，我知道，这一次我们的处境非常危险。鬼子的兵力很多，除了直接进攻桂林的兵力，他们还有其他方向的援兵随时可以投入到对桂林的争夺。相信大家都很明白，我们这一次承担守城任务，实际上最大的可能不是活下来，而是战死殉国。现在，我给大家一个机会，你们可以给各自的家人写下遗书，然后统一把遗书交给我们的美国朋友，由他们带出桂林。”刘建业说道。

说完，刘建业从自己胸前的口袋里掏出了一个没有封口的白色信封。

“这是我的遗书。我昨天就准备好了。如果大家有兴趣的话，我可以念给大家听一遍。”刘建业对大家说到。

“那就洗耳恭听了。”城防司令部参谋长桂军老将陈济桓中将说道。他是桂系部队里的老人，原本已因腿部残疾退出现役，出任广西绥靖公署第二金矿主任。陈济桓任第二金矿主任，尽管已不负军务，但在他的住所的墙壁，挂着中国地图，他将抗战中敌我双方的态势用大头针粘上纸条作标记，插在地图上，并常对来看望他的部下及同事分析抗战形势，互相勉励以国家民族利益为重，力争投身抗日战场。日军攻占衡阳，威胁桂林，时任十六集团军副总司令兼桂林城防司令的韦云淞，征求老搭档陈济桓为参谋长，陈欣然答应。当时妻子将分娩，且他自己于1933年因看演习坠马而受的足伤，一直未见好，行动不便，亲友和家属都力劝他再三考虑。但他说：“抗战不分东西南北，不分男女老少，应有钱出钱，有力出力，靠大家齐心合力，才能驱逐日寇。现在强敌已到家门，我能熟视无睹吗？国家有难，匹夫有责，我虽身在金矿，但仍属军人，就有保家卫国的职责”。随即准备行装，赶赴桂林。陈济桓7月离家北上，行时只带一名随身勤务兵到达桂林，即接任桂林防守司令部参谋长一职。他到桂林后，即写一信给弟弟陈恩荣、妻子罗佩英谈了关于小孩取名的问题。信中说：如桂林一战胜利的话，小孩则名叫“可卫”，意即桂林可保卫；要是桂林一战失败，他阵亡了，即是为保卫祖国献身，这种精神是伟大的，则小孩子的名字叫“可伟”。陈曾对守防桂林城的陆军31军冯副军长说过：“我当一辈子军人，仗打了不少，打来打去，都是中国人打中国人，觉得没有什么意义，现在抗日战争，关系中国国家和民族的存亡，真是匹夫有责。上级派我守城是个光荣任务，我是跛子不能逃跑，胜则生败则死。誓把我几十斤水（指身体）和鬼子拼，衰仔才做方先觉第二”。

“青山处处埋忠骨，何须马革裹尸还。我死以后，各位家人无需向政府要求抚恤，家中产业足以保证衣食无忧。老父在上，自古忠孝不能两全，如而有幸殉国，汝应高兴儿未辱门3。两位爱妻，无须为我守寡，