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为屏障徐州，隔断华北、华东两大解放区的联系，并迟滞华东野战军南进，蒋总统作出确保济南的决定，令第二“绥靖”区司令官王耀武率部固守济南，并在徐州及其附近地区集中3个兵团，准备待华东野战军进攻济南受到一定消耗后，伺机北上举行会战，还决定集中162架战斗机、42架轰炸机进行空中支援。

济南位于津浦、胶济铁路的交会处，是蒋总统由“分区防御”改为“重点防御”情况下借以支撑其华北局面的战略要地。该城是山东地区国军部队唯一的坚固堡垒，城内驻有国军第2绥靖区司令长官王耀武所部及空运来的2个旅，共11万人。

ZG中央和军委根据华东野战军领导人提出的作战方案，确定了“攻济打援”方针，令华东野战军秋季作战以攻克济南为主要目标，并准备歼灭徐州北援的国军。

国军第2绥靖区司令长官王耀武令守军尽量缩小防御圈，加强要点，特别是机场和城区的守备，控制强大预备队，准备适时进行反击，支援外围据点防守，消耗人民解放军力量于外围，达到固守待援之目的。守军布置了三道防御阵地：以内城为核心阵地，以外城和商埠为基本阵地，以周围城镇及制高点为外围阵地。各阵地以混凝土地堡为主，形成能独立作战的支撑点，内外城均构筑有巷战工事。其部署是：以黄河北岸泺口镇至城南马鞍山之线为分界线，分为东、西两个守备区，东守备区由整编第73师、保安第6旅等3个旅防守；西守备区由整编第96军（辖整编第2、第84师和独立旅）、“绥靖”区特务旅、保安第8旅和青年教导总队等8个旅防守；另以保安第4旅等部守备长清、齐河等外围据点，以第。退守内城的第15、第19、第57旅等部依托坚固工事，运用各种火力与障碍进行顽抗。攻城部队在炮火支援下，分别从东西两个方向对内城实施突击，首先在城东南角、西南角打开两个突破口。守军拼死抵抗，战斗异常激烈。攻城部队除第13纵队一部从西南角登城并占据少数房屋外，全线受阻。攻城兵团指挥部遂调整部署，将炮弹、炸药集中使用于主要突击方向，再次组织突破。24日2时许，第9纵队第25师和第13纵队第37师各一部，运用炮火、爆破、突击紧密结合的战术，先后在城东南角和西南角突破成功。其余各纵队也于拂晓突入城内，与守军展开激烈巷战。突入部队东西对进，直插纵深，守军节节败退。激战至24日黄昏，全歼内城守军。外围据守马鞍山、千佛山等地的国民党军残部，经攻城部队的炮击和政治攻势，于25、26日放下武器。王耀武等少数高级官员化装潜逃，在寿光县境被民兵俘获。打援兵团严阵以待，国军增援部队仓皇回撤。当华东野战军攻城兵团突破济南外围防线之际，蒋总统命令徐州“剿匪”总司令部副总司令杜光亭指挥第2兵团准备由商丘经鲁西南北援，第7、第13兵团分由新安镇、固镇地区向徐州集结，准备沿津浦铁路（天津－浦口）北攻。据此，粟裕令打援兵团迅速进入阵地，做好迎击援军的准备。打援、阻援集团分别在邹县、滕县地区和城武、金乡、巨野、嘉祥地区严阵以待。蒋总统为解济南危局，严令徐州的三个机动兵团迅速沿津浦路北上增援，但各兵团都对此视为畏途，不敢贸然行动，互相观望，当济南被攻下时，它们还远在200多千米之外。9月24日，第7、第13兵团尚在集结之中；第2兵团进抵城武、曹县地区后，闻济南守军已被全歼，即仓皇回撤。济南解放后，菏泽、临沂、烟台等地国军先后弃城撤逃。至此，山东全省除青岛及少数边沿据点和岛屿外，均获解放。战役期间，中原野战军严密监视和牵制中原战场的国军，有力地策应了攻济作战。华东军区所属各军区和豫皖苏、冀鲁豫军区部队及民兵也积极配合，主动出击当面之敌，攻克据点数十处。济南战役，华东野战军经8昼夜激战，以伤亡2。6万余人的代价，共歼灭国军10。4万余人（内起义2万余人），俘虏高级将领23名，缴获各种火炮800余门、坦克和装甲车20余辆、汽车238辆，击毁击伤飞机3架。

济南被攻占的消息传到南京，蒋总统在总统府内大发雷霆，大骂第2绥靖区王司令无能，对党国不忠，甚至为此摔坏了收音