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范睢立即面奏秦昭襄王：“秦兵劳苦日久，需要休整，不如暂时宣谕息兵，允许赵国割地求和。”于是秦昭襄王同意赵国割六城，秦军退兵。

秦国退兵之后，赵国举国上下开始忙碌。赵国将全国的军队和粮草集中到邯郸、晋阳、代郡和*几个战略要地，放弃全线防守，改为重点防守，并全国范围类招募新军。

赵国不但全国备战，而且拒绝给秦国割让城池，赵王总算明白了，割了也是白割，秦军迟早还要来。

秦昭襄王见赵国拒绝割地，怒了，准备发兵再次攻打赵国。很显然，秦国错过了攻打赵国的最佳时机，也就是长平之战后的那个时间，这时候的赵国，获得了几个月宝贵的时间加强防御。

公元前259年1月，秦昭王命令出征赵国，由于白起生病，秦昭襄王命五大夫王陵率领50万秦军进攻赵国。五大夫是秦朝爵位的第9级（最高第20级），王陵只是第9级，至少说明2个问题。首先，秦昭襄王有些藐视赵国，没有派爵位在10级以上将军来。其次，五大夫便可统率50万军队，可见第9级的五大夫已经是比较高的爵位了，爵位更高的将军很少。

秦军兵分3路，左路司马梗率军10万攻下韩国的太原，占领上党地，然后将军队驻扎在这里，以牵至赵国北方主力不得南下；右路张唐率军10万增兵南阳；以拒魏楚的援军；王陵率领中路军30万；直攻赵国首都邯郸。

公元前259年7月、8月间中路军攻下赵国的武安、皮牢，这两座赵都唯一可依赖的战略屏蔽被秦攻破。

公元前258年2月，王陵率领的大军来到了邯郸城下。

秦军能这么顺利攻到邯郸城下，一方面是秦军强悍，另一方面是赵国放弃了在其他地区屯重兵，将大部分军队集中在邯郸城内。赵国在长平之战中损失惨重，如果分兵各处，必然会被秦军各个击破，只有将军队集中在邯郸，才有战胜秦军的希望。

赵国军队可分为这几部分：代郡守军5万防备匈奴，晋阳守军7万（赵国旧都）牵制司马梗的10万秦军，*守军5万牵制张唐的10万秦军。邯郸守军（包括禁军）共20万，其中刚募集的新军10万，抵抗王陵率领的30万秦军。从军力对比来看，赵国全面处于下风，但赵国处于守势，弥补了军力不足。

公元前258年10月，王陵率军急攻邯郸城，秦弓弩手，将数十万支箭射向邯郸城上，掩护步兵攻城，而步兵分两队，一队肩扛云梯，强登邯郸城墙，一队推冲车直攻赵区都之城门，且秦分三军不分昼夜轮攻赵都。但是一个月下来，秦军仅校官就战死五名，伤亡近两万人，而不得停下休整，转为小规模进攻以夺赵志。但相反是，赵军却一再攻出精锐步兵甚至少量骑兵不断突袭秦围在邯郸的营栅，竟使秦伤亡颇为惨重，反而秦军日夜防备，士兵多有殆懈。

邯郸前线的战报传到秦昭王的手中，秦昭王十分的生气，立即启用武安君白起。此时白起的病好的差不多了，但他拒绝出征。原因是：

一、赵国经过几个月的休整，缓过劲来了，我们没有乘长平之战的雄威一鼓作气立即击败他们，现在对方建立了一套防御体系。

二、我们休整不够，去年长平之战我们损失30万士兵，如今还没有充分地补充兵员。

三、其他国家的援军随时可以夹击我们。

四、赵国首都邯郸太远，我们次去战线太长，粮食物资运输都不安全。

白起的拒绝是秦昭襄王无论如何都想不到，秦昭襄王不明白自己的常胜将军、王牌统帅居然回拒绝自己的命令，他下令让白起为将的命令成了一纸空文。秦昭襄王怒火中烧，但还是派应候范睢去请白起，应侯就问白起：“楚国方圆千里，士兵百万，而将军仅仅带者几万人马，就攻下了楚国的首都；在与韩魏的战斗中，你的士兵不及他们的一半，却斩首二十四万，使得韩魏至今都是秦国的属国。您的丰功，诸侯无人不晓。现在赵国的士兵死伤十之有七、八，我军数倍于赵军。您以少击多，获胜如神，何况现在以强攻弱，以多攻少呢？”

白起说道：“楚王仗着自己国家大，不理朝政，重用阿谀之臣，不重用贤良。楚国虽然很大，但是城防建设落后，士兵各自想着自己的家。楚国的局面是既无良臣，又无守备，所以我能获得胜利。而韩魏两国虽为联军，却不齐心协力，相互推脱让对方出战，被我抓住机会，大败他们，这有什么神奇的呢？现在秦国在长平打败了赵军，不在当时趁机会灭掉它，却有所顾虑。使他们得到了喘息的机会，赵国上下利