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由于秦、楚、韩、魏都加入到保齐的阵容中，齐国即墨、莒的军民顽强抵抗，齐国破而不灭。

燕昭王命令燕国的相邦亲自到齐国宣布册封乐毅为齐王，乐毅坚决而恐惧地拒绝了燕昭王的封王成命，公开表明自己对燕昭王如此信任自己的感激涕零，表示自己对目前的待遇已经十分满意，不敢再接受燕王更多的赏赐。

公元前281年，魏冉代表秦国向赵国要求参与对齐地利益的分配，遭到赵惠文王的拒绝，刚刚恢复正常邦交的秦、赵关系破裂，担任赵相不到一年的魏冉被赶回秦国。秦国联合魏国向赵国进攻，战事又起。乐毅在齐地同来攻的秦、魏联军展开激战，赵国一面在河东抵御秦国的进攻，一面在对付魏国对邯郸地区的进攻。驻防邯郸的赵军迅速击败魏军，一直将魏军赶回黄河南岸。赵军决开黄河水灌魏国的大梁城，魏国的形势很不利。

公元前280年，乐毅击退进攻齐地的秦、魏联军，魏国向赵、燕求和。赵惠文王接受了魏昭王的求和，并把乐毅攻取的伯阳还给了魏国。秦军名将白起攻取了赵国的光狼城（今山西高平西）后，遭到赵军的顽强阻击，无法东进，停止了进攻。

魏国在被赵国制服后，秦国少了一个重要的帮手，对赵国不存在军事优势，秦昭王不愿在这个时候与赵国死拼，有意与赵国停战修好。赵惠文王见秦国知难而退，便把注意力转回齐地，进攻尚在齐军手里的齐国重镇麦丘（今山东商河西北）。赵将赵奢在儿子赵括的帮助下，巧破麦丘，受到了赵惠文王的嘉奖。

楚顷襄王见赵国制服了魏国，秦国处于孤立状态，便联合韩国进攻秦国。

秦昭襄王派秦国名将司马错发陇西之兵入蜀，补充巴、蜀之众十万，大舶船万艘，米六百万斛，浮江东下，一举攻下楚国的大后方黔中郡。紧接着，司马错分一路军由巴郡东出巫峡以攻郢之西，又分一路军由武关东下攻取楚国汉北及上庸之地，进入桐柏山地区，对楚国形成了战略大包围。楚顷襄王闻信大窘，急调大军数十万北上守鄢（楚国陪都，今湖北宜城东南），大战一触即发。

司马错的进军速度很快，大片的楚国土地被秦军占领。楚顷襄王未料到秦国会无畏山高水险从巴蜀进攻黔中，逼近郢都。郢都的南部防御比较薄弱，很难抵挡秦军锐利的兵锋，楚顷襄王被迫割上庸、汉北地给秦国求和。

楚倾襄王再也没有撑下去的信心了，他当了一个逃兵，抛弃郢都，将国都迁到楚东北的陈城，是为“陈郢”。（即原来的陈国，今河南淮阳）

公元前279年，秦大良造白起来到上庸（在今湖北竹溪东南），接过司马错的指挥权，兵分两路，一路选取七万习惯在山水之间作战的精壮之士，由白起亲自率领，顺汉水而南下，直接出奇不意的深入楚国腹地，预备先夺楚陪都鄢之后再夺楚都郢；另一路由蜀守张若率领数万巴蜀之众，由四川出发，沿长江东下，配合主力部队，牵制楚国兵力，使楚军顾此失彼，首尾无法接应，同时夺取楚国西部地区。

就在这一年，流亡在江南的楚国诗人屈原，眼见着郢都沦陷、国土破碎、在这一年的五月初五怀抱大石自沉汨罗江而死。

公元前279年，一代名君、权谋大师燕昭王去世了，燕惠王即位。

乐毅占领齐国期间，大批的齐国儒生在齐国无用武之地，便涌入燕国。燕惠王不明就里，对儒生也很接近，喜欢上了儒学，受儒家思想的影响很大。燕惠王非常重视　君臣正名正位，对于乐毅在燕国的特殊地位早有不满。

燕惠王对乐毅搞了一个突袭，骑劫不声不响地就到了临淄。乐毅为免遭不测，未及与骑劫谋面就连忙逃离临淄，投奔赵惠文王。

虽然骑劫取代了乐毅成为齐地的最高军政长官，但却无法指挥驻齐燕军，与友军赵军的关系更是闹得很紧张。乐毅长期把持燕国的军权，驻齐燕军中的高级将领与乐毅共事多年，受到乐毅的恩惠很多，对乐毅很敬畏，对燕惠王夺乐毅兵权都有不平之意。燕军上下都很同情乐毅的遭遇，在军中资历很浅的骑劫很难调动这些情绪很大的倔强军人。

驻齐的赵军听说乐毅被夺兵权后，也都很同情乐毅，故意为难骑劫，两军关系恶化。骑劫对无法有效地履行对驻齐燕军的指挥权感到十分恼火，不得已打着燕惠王的招牌，对燕军将领采取高压政策，结果造成燕军将领更大的敌对情绪。燕军在齐地没有统一的指挥，各自为政。

在燕国乱成一团时，齐国的救世