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总指挥官衫山元陆军元帅指挥下也发起大规模步坦炮联合反击。国军和日军针尖对麦芒，顿时在蕰藻浜地带爆发大规模激战。

日军非常狡猾，天一亮就用载人气球和侦察机对国军阵地纵深情况进行侦察，并不断指示后方炮兵和航空兵轰炸国军集结地点。桂军第21集团军第174师主力团拂晓时分集结在阵地后方竹林内，不料被日军侦察发现，立刻招来大批飞机低空扫射轰炸。桂军整整一个精锐团还未和日军正面交手就伤亡过半，失去战斗力。

尽管如此，广西官兵仍然士气高昂，一心想在卫国战争中打出广西健儿的威风，第21集团军第48军军长韦云淞中将亲临火线指挥部队冲击日军防线。日军仗着炮多火力强，在48集团军炮兵开火之后立刻用大口径火炮准确猛烈压射；在冲杀过程中实现预备部署好坦克和机枪，待48军官兵们呐喊冲锋时，日军轻重武器并用，并用飞机狂扫滥炸。桂军将士们的血肉之躯碰上日军如网般的弹雨，立刻死伤累累，惨不忍睹。冲锋的桂军官兵们成排成片被扫到，后续部队踏着倒地弟兄们继续顽强猛冲。部先头部队在付出极大伤亡代价下，突进日军战壕，双方凶猛厮杀滚打。血站至下午，由于后续部队被日军炮火猛轰而增援不上来，先行突入敌阵的桂军官兵们在死拼后全部战死。

迅速赶来的川军第23集团军各部官兵们也勇猛地投入战斗，武器极为低劣脚蹬草鞋的川军将士们面对着武装到牙齿的日军毫无惧色。看着日军坦克杀气腾腾扑上来，埋伏在战壕里面的川军将士们用四川土话大吼着“杀他个龟儿子！”边猛烈投掷四川土产的手榴弹，随后弹药极度匮乏的川军端起简陋的步枪冲入日军群中，展开血腥的肉搏战。

第21集团军和第23集团军在蕰藻浜地带与装备精良的日军血站三日余，站至22日，日军在飞机轰炸和坦克先导掩护向国军发动反击，桂军和川军官兵们拼死抵抗，全线激战至24日，日军突破数处防线，国军守备部队不得不被迫向新浜桥撤退。战中，桂军和川军俱伤亡惨重。单单桂军就阵亡近万，师旅团战死十多人，残部在后撤途中又被中央系军队乘机“收容”。桂军二号领袖白崇禧在苏州听到反击失利且广西部队伤亡惨重的消息后，心痛的一连数日饮食不进。

中央军第9集团军虽然在蕰藻浜反击中没有与日军发生大战斗，但是由于受到侧邻的21集团军和23集团军撤退的影响，也不得不逐步撤至大场镇附近，打算隔河与日军对峙。在此期间，国军其他部队也分路发起反击，但都徒遭伤亡，无功而退。

反攻失利削弱了国军防御作战的力量，而日军则蓄势猛攻。在一一突破北侯宅、谈家头等国军防线阵地后，日军于27日以重兵猛攻大场镇。国军守备军奋力反击，屡屡击退日军攻势，随之日军以猛烈炮火将大场镇几乎轰成焦土，接着日军又强渡走马塘突入国军守军后翼。为了保存实力达到“持久战”的目的，蒋介石不得不无奈下令大场镇守军向苏州河沿岸之江桥镇后撤。29日，大场镇失陷，坚守该地的第9集团军第18师师长朱耀华少将羞愤之下举枪自尽。（历史上朱耀华将军自戕时因为子弹离心脏几毫米而大难不死，后来他又为抗战做出了很多贡献，并坚决没有参加内战，但最后却在建国后所谓的“红色运动”中被残酷枪决，并暴尸荒野，这对一位抗日英雄来说是多么的不公和无道啊！作者在这里深深缅怀一下这位国军抗日先烈，愿朱将军的英灵得到安息！）日军迅速渡过苏州河，完成了对上海市的封锁。至此，国军在淞沪战场上的防御作战彻底结束，除了因为蒋介石考虑到所谓“国际观瞻影响”的原因而不得不留守在市区内的第八十八“八百勇士”和其他零散部队外，国军主力已经开始全线边战边撤了。

6月1日清晨，杭州湾海面上浓雾弥漫，雾中飘扬着瑟瑟发抖太阳旗的汽艇来海面上来回飞梭，在各个巨舰之间传递舰队司令的指示。几十艘日本海军军舰护卫着大量满载陆军的运输舰艇驶入杭州湾待命。“飞龙”号和“苍龙”号航空母舰上舰载机在飞行甲板排列的整整齐齐在装弹加油。随着日渐升高，海面上的雾气渐渐地淡薄了，“金刚”号战列舰舰桥瞭望台上，与这支庞大舰队指挥官古贺峰一海军中奖并肩站立着的陆军第10军柳川平助中将放下望远镜，侧身询问道：“古贺将军，怎么样，可以行动了吧？”

“柳川将军，请稍后一下，待雾气散开了，飞机和舰炮才能准确地炮轰支那守军。”古贺峰一理解柳川的焦急心情，但是海上登陆各部必须协调的像钟表一样精确，否则会出现已方船只相撞和炮火