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遂立拓跋普根异母弟拓跋郁律为王。拓跋郁律雄武有大略，率部西取乌孙故地，东兼勿吉以西，士马精强，国力又盛。不料惟氏忌拓跋郁律之强，恐不利其子，于是暗中勾结拓跋郁律身边将佐，杀死拓跋郁律，立己子拓跋贺傉为代王，自专国政。拓跋郁律之子拓跋翳槐遂率其弟拓跋屈、拓跋孤、拓跋什翼犍逃到舅家贺兰部。晋太宁二年，惟氏病死，拓跋贺傉始亲国政，因诸部多不归服，次年忧卒，遂由其弟拓跋纥那嗣立。拓跋纥那为人刚猛，制服诸部，即向贺兰部大人蔼头索要拓跋翳槐。蔼头拥护不遣，且与诸部大人共立拓跋翳槐为代王，大败拓跋纥那。拓跋纥那逃奔宇文部。晋咸康四年十月，翳槐在位十年而卒，遗令以异母弟拓跋什翼犍为主。

拓跋什翼犍时年十九，身长八尺，仪表奇伟，立时发长垂地，卧时乳垂至席，智勇双全，丰骨非凡。先在惟氏政变时，搜杀拓跋郁律之子，拓跋什翼犍尚在襁褓，其母王氏将他匿于袴中，祝道：“天若存汝，切勿啼哭。”拓跋什翼犍果然不啼哭，于是得以免难。当年十一月，拓跋什翼犍即代王位于繁峙北，改元建国，分国之半与拓跋孤。又大会诸部于参合陂，议定新都。其母王氏道：“我国累世以来，被发左衽，无冠带之饰，逐水草迁徙，无城郭室庐，故能雄视沙漠，抗衡中夏。今国家多难，若筑城而居，一旦寇来，无从奔避，储蓄仓库，启敌之心，不如仍守旧制，邻国弱则乘之，强则避之，此久长之良策也！”定都之议乃止。于是革弊制，订新仪，仿华夏规程，设立百官，分掌众务；以代人燕凤为长史，许谦为郎中令，始制反逆、杀人、奸盗之法，号令严明，政事清简，废囚禁株连之法，百姓安居乐业。在位三十余年，国势日盛，东自秽貊，西及破落那，南距阴山，北尽沙漠，统皆归服，有众数十万。

时有匈奴部大人刘卫辰，乃铁弗氏刘虎之孙。刘虎屡曾与北代为敌，后被拓跋什翼犍击破，刘虎忧死，数传至刘卫辰。刘卫辰畏代之强，率部降代。后见秦国兴起，又遣使降秦，周旋于秦、代之间，收取二国之利。代王大怒，恨刘卫辰反复多诈，麾军大击。刘卫辰屡战屡败，仓皇南走，急向秦国求救。苻坚大喜，正有意伐代，即以刘卫辰为向导，以幽州刺史、行唐公苻洛为北讨大都督，率幽、冀之兵十万击代；又使后将军俱难、镇军大将军邓羌、尚书赵迁、李柔、前将军朱肜、前禁将军张蚝、右禁将军郭庆率领步骑二十万，东出和龙，西出上郡，与苻洛会攻北代。

时代王拓跋什翼犍正患病在身，不能领兵上阵，忽闻秦以三十万大军犯境，急令白部、独孤部出御。二部皆大败而还。代王又即令南部大人刘库仁出战。刘库仁乃代王之甥，与刘卫辰同出一族，禀性却与刘卫辰不同，素来忠于代王。刘库仁领命，即率十万骑出拒，与秦军大战石子岭，又大败而还，急向代王进言道：“秦兵势大，难以对敌，当急北走阴山以避之，秦军久不得战，终必退去。待其退而复还，此万全之策。”代王依言，遂率诸部逃往漠北。及至，高车诸部又叛，四面抄掠，无法放牧，遂欲退回漠南。探得秦军并无退兵之意，代王大忧，想到不能回国，不禁潸然流泪。

燕凤献言道：“今秦兵势大，如何轻易肯退？不如向秦称藩，秦必抽回其兵，大王也可因此还国，然后别作良图。”代王道：“若不失国，称藩未为不可，谁可为使？”燕凤道：“臣愿一行。”代王道：“卿此一行，休要失了我国志气！”燕凤道：“臣若稍有小失，焉有面目再回见大王？”代王遂喜，即令写了降表，令燕凤星夜赶往长安。

不一月，燕凤到了长安，拜见苻坚，献了降表。苻坚问道：“代王何如人也？”燕凤道：“宽和仁爱，经略高远，一时之雄主，有并吞天下之志。”苻坚笑道：“卿辈北人，无钢甲利器，敌弱则进，敌强则退，安能兼并天下？”燕凤道：“北人强壮剽悍，上马持三丈矛驱驰如飞。我主雄俊，率服北土，控弦百万，号令如一。军无辎重樵爨之苦，轻行速捷，因敌取资。此南方所以疲弊，北方所以常胜也。”苻坚乃问：“代国人马实为多少？”燕凤道：“控弦之士数十万，战马一百万匹。”苻坚笑道：“卿言人众则可，说马太多！”燕凤道：“云中川自东山至西河二百里，北山至南山百余里，每年孟秋，马常大集，略为满川。以此推算，尚远不只百万之数呢。”苻坚道：“既然卿主雄杰，又兵多马足，如何退避漠北，使卿来降？”燕凤道：“陛下有高天下之志，我主有统朔方之能，唯恐蛟龙相斗，鱼龟受刑，不忍使军民死于无辜，所以暂退漠北，遣臣请降，结为唇齿，各宁境土也。”苻坚赞道：“使于四方不辱君