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汉二年（前205年）八月，魏王豹踞河东（郡治安邑，今山西夏县西北禹王城）反汉归楚，威胁汉军侧翼。刘邦先派郦食其游说未成，即命韩信率军进攻。九月，韩信突袭安邑，生擒魏豹，灭魏国。安邑之战，汉魏两军使用的兵力不大，是个规模比较小的战役，但是对当时战局则起了极大影响。汉军凭着占领魏属的河东、太原等郡，可以经略赵代，进攻燕齐，形成从北面包围楚国的优越战略态势。汉军统帅韩信于安邑之战中，采用了与对三秦作战“明修栈道，暗渡陈仓”同样的诡诈手段，又一次成功地获得了全战役的彻底胜利。韩信用一部兵力阳渡临晋，主力暗渡夏阳的手法，引诱轻举妄动的魏豹，把主力调集到蒲坂以西地区，造成了魏王豹的错觉，巧妙地掩护了自己渡河的真实意图，使数万大军顺利渡河成功。汉军渡河急进，奇袭安邑要地，一战全歼敌人，突出地展示了韩信军事指挥的卓越才能。汉二年九月（前205年），魏王豹率军迎击，但遭到大败，魏王被俘虏，刘邦令其为将助守荥阳。

安邑之战后，刘邦继而采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚少粮道，西与大王会于荥阳”的建议，给韩信增兵3万，开辟北方战场，以消灭楚的羽翼，实现对楚的战略包围。

同年闰九月，韩信首先破代国，生擒相国夏说。代亡。汉三年（前205年，汉初承秦制，十月为岁首）十月，韩信、张耳率领汉军越过太行山，与楚的羽翼赵国战于井陉口（今河北井陉东南），韩信一反常规，背水设阵，大败20万赵军，斩杀赵军主帅成安君陈余，生擒赵王歇。一举灭亡赵国。随之采纳赵国降将李左车建议。乘势不战而迫降燕王臧荼，平定燕国。井陉之战的结局，对楚汉战争的整个进程具有重大的意义。汉军的胜利，使得其在战略全局上渐获优势。即消灭了北方战场上强劲的敌手。为下一步“不战而屈人之兵”、兵不血刃平定燕地创造了声势和前提。并为东进击齐铺平了道路，从而造就了孤立项羽的有利态势。这虽然是一次战役规模的战争，但却有着战略性质的地位。与此同时。刘邦亦亲攻赵。汉将靳歙兵出河内，击赵将贲郝于朝歌，破之。又随刘邦进击安阳以东，下七县；别将攻赵军，虏两司马，得赵军二千四百余人。接着刘邦对赵之邯郸发起进攻，破赵军，攻下邯郸。汉将靳歙破赵军于平阳，攻下邺。这样赵国悉平。楚数使奇兵渡河击赵，张耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。汉王立张耳为赵王，拜韩信为相国。三年六月，刘邦再败荥阳，入赵，收韩信军，令韩信收赵兵未发者准备击齐。韩信灭赵后，陈兵燕境，燕王臧荼迫于汉军兵威，加入汉方对楚作战。

汉二年（前205年）四月，汉军于彭城战败后，刘邦为摆脱被动局面，争取张良“联络英布，重用韩信、彭越”的方针，派随何游说九江王英布，以达到分散并牵制了楚军的目的，减轻刘邦正面战场的压力。汉三年（前205年）十一月，刘邦在正面对楚作战的同时，遣谋士随何游说九江王英布叛楚归汉。英布据有九江（郡治寿春，今安徽寿县）、庐江（郡治舒县，今安徽庐江西南）二郡，具有相当实力。英布归汉，项羽侧翼危急，忙遣龙且进攻九江军。英布战不力，九江国悉为楚有，且家属亦尽为项声所杀。英布从隐蔽小道逃归汉国。英布逃汉后，见刘邦，刘邦接见时非常无礼，以致英布十分后悔为汉，几欲自杀。但至刘邦为其安排的住处后，见与汉王宫室规格一样，十分高兴。之后汉王益兵英布，令其行收九江。

汉二年（前205年）四月，汉军于彭城战败后向西溃退，彭越把他攻占的城池又都丢掉，独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。汉三年（前204年），彭越经常往来出没替汉王游动出兵，攻击楚军，在梁地断绝他们的后援粮草。汉三年九月，刘邦采用郎中郑忠之策，派将军刘贾、卢绾将卒二万人、骑数百，由渡白马津，进入楚地佐助彭越。汉军与彭越联军烧掉楚军积聚的粮草，楚军乏食。楚军回击刘贾，刘贾坚守不出不与楚军交战，与彭越互相呼应。汉四年（前203年）冬，楚军和汉军在荥阳相持，彭越攻下睢阳、外黄等十七座城邑。项羽知悉后，就派曹咎驻守成皋，亲自向东收复了彭越攻克的城邑，又都归复楚国所有。彭越于是率军北上谷城。汉五年（前202年）秋，楚军向南撤退到夏阳，彭越又攻克昌邑等二十多个城邑，缴获谷物十多万斛，用作汉王的军粮。

韩信自立为齐王，并拒绝项羽的拉拢，自己坐镇齐地，命灌婴直接击楚。灌婴率汉军首先进攻楚的鲁地，大破楚将薛公杲于鲁北。南下再破薛郡长，攻博阳，进军至下相，