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孔明一听关羽口中的“死”字，心中便不由一凛，他登时有点犹豫，但已表态，怎可在关羽面前收回？他无奈肃然的问关羽道：“云长，若曹操引兵来犯，你打算如何裁处？”

关羽道：“我必以力拒之。”

孔明又问道：“若曹操北犯，孙权西攻，又如何应付呢？”

关羽道：“我届时分兵抵御。”

孔明一听，神色骤变，肃然说道：“若然如此，则荆州危矣！我有八字真言，云长牢记，可保荆州。”

关羽心急接官印，忙道：“请问军师，是哪八字？”

孔明一字一句的肃然道：“北拒曹操，东和孙权。”

关羽此时亦凛然说道：“我决遵军师训令。”

孔明心中这才一宽，当即将荆州官印交给关羽。自这一刻始，荆州五郡的千钩重担便压在关羽身上了。

孔明即时升帐调令，令文官马良、伊籍、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等人辅助关羽，留守荆州。其余文武，均随孔明征伐益州。

孔明点大军五万，决定从益州的东南部巴州，即今之四川东南地区人川。令张飞统精兵一万，从陆路直逼巴州，再从巴州进抵雒城。又令赵子龙统水军一万，沿水路西上，直插雒城。孔明自己亲率中军，随后西进，三路兵马于雒城会合。司马芝本想留在赵子龙身边打先锋，但孔明知此行凶险万分，不欲增添赵子龙的负担，便教雕雪以军中相伴为由，把司马芝留在中军随行。

到大军出发的这一天，张飞临行时，孔明特地召张飞到中军，嘱咐道：“翼德，巴蜀豪杰众多，不可轻敌，须警诫三军，不得掳掠百姓，所到之处，须以民生为念，不可任意鞭达士卒，免军心怨恨，你须切记，希望早日与你于雒城会合。”

张飞见了孔明对他十分重用，心中已欣喜之极。他此时不由欣然大笑道：“先生放心，张飞但于路上苦忍，滴酒不沾，头脑清醒，心平气和处事便是。”

孔明欣然点头嘉许。张飞毫不犹豫，统领一万精兵，从陆路直插益州的东南部。

赵子龙亦率水军，沿长江西上，向益州东南部疾驰。

孔明随后率领中军，向西面的益州进发。孔明所统的人川大军，兵分三路，部署严密，令刘璋的蜀军摸不清进军的意向，被逼分兵把守，兵力分散，为张飞的突袭奇兵创造了有利战机。单从入川的部署来看，孔明与庞统便明显分出高下了。

作为入川陆路前锋的统军将领，张飞谨遵孔明的训示，一路上滴酒不沾，行动神速，对沿途蜀川百姓亦秋毫无犯，被百姓称为仁义之师。张飞大军得了民心，沿途有当地人指引路径，因此进军十分迅速。入川后的第三日，张飞的大军便已逼近巴州的治城江郡。

张飞接报，说江郡太守严颜，是蜀中名将，虽已年近花甲，仍威勇不衰，开硬弓，使大刀，武艺高强，万夫莫挡。李严此时正扼守江郡，誓言决不降顺来犯的刘备军。

张飞心中恼怒，便下令离城十里扎下营寨，派人进城传话。张飞对军使道：“你进城对严颜说，若早降则饶恕城中军民百姓；若不降顺，我就踏平江郡，城中鸡犬不留！你去传我的话。”

军使领令，守城大将严颜，甚有见识，当日刘璋派法正迎刘备入川，他便叹息此乃引狼入室。及后听闻刘备已攻占涪水关，心中更怒，三番数次向成都的刘璋请缨，要去攻打涪水关，但均被刘璋拒绝，下令他严守巴州。

此时间悉张飞已率大军杀到，便调动城中五六千兵马，准备迎击张飞军。

副将向严颜道：“张飞在当阳长板坡，一人喝退曹军百万兵众，曹操亦闻风而避，将军不宜轻敌，可筑深沟高垒，坚守不出，城中粮草充足，可守一年；张飞缺粮，不久必退；更兼张飞性极暴躁，我不与其战，他必怒，怒则残虐兵士，待其军心生变，再乘势进击，张飞必败无疑。”

此时张飞的军使已驰至城下，大叫“开门。”严颜令人放军使进城。军使拜见严颜，把张飞吩咐的话照直说了。严颜不由大怒道：“张飞匹夫，怎敢如此无礼！我岂是降贼之将也！本待一刀将你斩杀，但须藉你来传话。”

严颜下令，将军使割耳、削鼻，放他出城。

军使回营，向张飞哭诉严颜拒降及无礼。张飞大怒，环眼圆睁，披挂上马，率三百精兵，便直奔江郡城下，向严颜挑战。

严颜却并不露面，只吩咐兵土大骂张飞。张飞怒火中烧，被骂得急了，三番数次冲杀到护城河的吊桥前，却均被城上兵士乱箭射退。一直