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百色城于2 月间被敌人占领后,成了桂系军阀在右江的一个反革命大本营。城里驻扎有桂军岑建英团和税警队、民团1000多人。6 月初,张云逸等率红七军主力又回到百色的外围山地。根据侦悉敌人兵力的布置情况,张云逸和李明瑞制定了围攻百色城的部署,决定分3路攻城:一路从东蚕过牛坡,直取大西门后,到较场圩、一路从东坪攻入长蛇岭后,直进北胜街,冲向较场圩;一路自羌园坡下南阁亭,经观音堂、大码头、二码头,直奔较场圩。3 路进军部队从东面、北面、西面3 个方向切断敌人的退路,形成对百色城的包围。当天下午,张云逸一声令下,攻城战斗开始,敌人陷入一片惊慌,纷纷夺路逃命。但是,第二纵队第一营攻到长蛇岭脚下时,突然被山上敌人的一个大碉堡喷出的密集火力封锁住去路。摧毁敌人的这个大碉堡,成了收复百色的关键。红军集中火力进行长蛇岭攻坚战,各种轻重武器同时向敌人阵地猛烈射击。敌团长岑建英为了作拼死的挣扎,也不断向长蛇岭碉堡调集兵力。并亲自到碉堡内督战。由于敌人占据有利的地形,红军多次强攻均未奏效。战斗持续到第2 天下午,碉堡仍未攻破。这时张云逸冒着敌人的枪林弹雨,从敌碉堡的侧面爬上长蛇岭,到离敌500 米处去观察敌情。在现场召开军事会议,决定用山炮将敌碉堡摧毁。由于只剩下3 发炮弹,必须做到弹无虚发,才能保证战斗的胜利。为此,张云逸和李明瑞决定将一门山炮移到离敌500 百米的山头,不用曲射,实行水平射击。当山炮在指定的位置安装好后,张云逸、李明瑞等围到山炮前,作射击前的最后检查。李明瑞亲自测定距离,校对瞄准器,下达开炮的命令。“轰隆”一声巨响,第一发炮弹打响了。只见敌碉堡火光一闪,烟尘腾空而起,碉堡被炸开一个大口。红军士气大振。炮手接连射出第2 、第3 发炮弹,都击中目标。预先埋伏在敌碉堡附近的攻击部队,在第3 发炮弹射击后,一跃而起,往前冲去,迅速拿下了长蛇岭碉堡。敌人在这里丢下10多具尸体,残敌狼狈逃向城内。红军乘胜前进,冲入城内,同敌人展开激烈的巷战。经过短时间的交火,敌人纷纷溃退。一部分逃过河,一部分当了俘虏,岑建英化装坐小船逃跑。晚上10时,战斗结束。这一仗,共歼灭敌军600 余人,缴获枪枝500 多支,迫击炮2 门,子弹4 万余发,以及其它军用品。接着,派部东进,收复了奉议、恩隆、思林、果德等县。
6 月中旬,云南军阀取道右江,出师攻打南宁桂系军阀。滇军张冲部过右江时,张云逸率七军撤出百色城开往恩隆、思林、果德一带山区待命。为了打击敌人的嚣张气焰,宣传红七军,以影响全国。根据前委的决定,7 月初,张云逸等指挥第一、第二纵队和思林、果德等县赤卫军,在鹧鸪坳伏击滇军尾部,激战5 昼夜。敌军损失五六百人,惊叹“从没有遇到过这样有战斗力的队伍”。
伏击滇军后,7 月下旬至9 月底,张云逸和邓小平等领导红七军在恩隆、奉议、思林、果德一带开展土地革命,整训部队,扩大红军,建立地方政权,巩固根据地。按照分工,张云逸和李明瑞集中军直部队和第一、第二纵队3000多人在平马整训,总结红七军成立以来开展军事行动的经验教训,并由教导总队举办训练班。7 月15日训练班在城隍庙举行开学典礼,张云逸主持会议并讲了话。此后,张云逸还亲自给学员讲授军事理论和战略战术等课程。在部队整训期间,张云逸和邓小平等到思林县那叭村看望伏击滇军战斗中的伤病员。随后张云逸到恩隆、奉议一带检查工作。根据前委决定,张云逸将恩隆、奉议赤卫军改编为红七军第四纵队,由黄治峰任司令员。经过3 个月训练,干部战士的政治觉悟和军事技术水平都有了提高,党的工作也加强了,又补充了3000多名战士,全军发展到8000多人,整个部队精神饱满,斗志昂扬。
平马整训后,前委提出按原计划向湘粤边发展的问题,决定在10月1 日出发。出发前一日,南方局代表邓拔奇(邓岗)到达平马镇。10月2 日,邓拔奇在红七军前委会议上,传达中央政治局6 月11日通过的决议和中央给红七军的命令。对中央给红七军的命令,前委有不同的看法。张云逸等认为,红七军刚成立不久人数不足万人,武器装备很差,要完成中央交给的任务,打下柳州、桂林,消灭两广军阀是很困难的,不赞成把红七军拉去打大城