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1940年11月18，经过长时间的准备，数量占绝对劣势但战斗意志旺盛的英军开始了行动。沙漠的冬夜非常寒冷，奥康纳的坦克通畅无阻地通过了意军的缺口。英人甚至不敢相信意大利人会弱智到在这么宽的一段距离上不布置一兵一卒。同时，意大利侦察机发现了英军“第2队”的大批摩托队，并想当然地解释为那是英军惧怕意军进攻，正在加强防御等等，总之自我感觉异常良好。但是意大利人的美好幻想在12月19日凌晨5半破灭了：英军的猛烈炮火和空袭在黑暗中突然从天而降。在坦克的支援下，英印4凶悍的红头阿三兵向西迪拜拉尼海岸阵地发动了猛烈的突袭。面对这些好像从地里冒出来的敌人，意军束手无策，乱做一团。尽管意军将领马里提负伤后仍坚持战斗，最后像军人一样英勇战死，但绝大多数人只进行了象征性的抵抗。到早上830，仅仅3个小时，一切就都结束了：意军在西迪拜拉尼的沿海阵地被彻底摧毁，英印4只伤亡63，却俘虏了2000名意军。接着，第7装甲师开始扩大战果，第11龙骑兵旅于下午攻破了内陆营地。直到这时候，意军仍在人数上占有绝对优势。如果格拉齐亚果断指挥，意军肯定不致失败。但被突如其来的攻击吓蒙了的格拉齐亚早已六神无主，荒唐地下令全线撤退。于是，本来就斗志不坚的意军彻底崩溃了。七个师的大军在三万英军的追赶下没命地逃跑，一路向利比亚溃去。英第7装甲师立刻向前推进，攻破了驻有3000名意军的尼拜：。。路一举切断。之后便是一直持续到11月22日，令英国人和阿三愉快的尾工作。这一天，第7装甲：。。｜争夺以英军的完胜结束了：共有3。8万名意军被俘，意军还损失炮和73辆坦克。意10军残部退入利比亚，意大利攻占埃及的美梦被人远远小于他们的英军像闹剧一样彻底击碎了。韦维尔这次经典的“以少胜多”也被评为二战中最大胆的行动。其实照在下看来，英军算不上不大胆：照意军的那种战斗力，就算有100人又有什么用？

就在奥康纳的部队将意军逐出埃及的同时，4印师被从西非沙漠军的战斗序列中抽走了。因为意大利军对东非发起了进攻，该师要前往增援那里。这样，奥康纳上就只有一个第7装甲师了。纳本想进军利比亚，但仅一个师，兵力不足。代替4印师的英澳军第6师很快到达，但该师沙漠战经验不足。奥康纳对此非常不满，因为部队的调换使他耽搁了进攻利比亚的时间。而在这段时间里，意大利人已经做好了防御准备，奇袭的机会已经失去了。

11月28日，英第7装甲师越过边境，兵临利比亚境内重镇巴尔迪亚城下。意军已经把这座城市变成了一座巨大的要塞，构筑了反坦克壕和铁丝网，在里面部署4。5万人。不久之后，第6英澳师也到达前线，完成了对巴尔迪亚的包围。125，第6英澳师在23坦克的引导下开始了猛烈进攻。

战斗完全是一场火力的较量，士气低落的意大利守军被英澳军猛烈的炮火压得抬不起头：英国皇家海军和空军猛烈轰击着他们，一组“艾克

型大炮也投入了对意军的火力轰炸中。意军的还击I头，居然总是打在自己的阵地上，连同英军的炮火一起把成群的意军步兵炸得血肉横飞，尸横遍野。英澳第6师的官兵越过意军的反坦克壕，直接进军海岸，一路上只受到了零星的阻击。于是，巴尔迪亚守被切成了两段，再好的防御工事也没法阻挡意军逃跑和投降的决心了。1月5日，巴尔迪亚守军投降，意军损4人，其中绝大部分都没有死，而是兴高采烈地保住一条命，加入了战俘大军。按照意大利士兵的话，他们终于可以吃到比较好的饭菜了（英国战俘营的饭菜比意大利人自己的饭菜要可口的多）此外，英澳第6师还缴获130坦克、400门火炮和数百辆机动车辆。英澳第6师的死｜｜。4人（当然，这是针对西迪拜拉尼战役中英印4伤亡63而言的。）

攻克巴尔迪亚后，奥康纳立刻率领第7装甲师奔赴托布鲁克，意军已经在这座城市“严”阵以待（因为意大利人的“严”实在是…）。一场新的战斗即将开始，又有数以万计的意大利人将向英军投降，进入战俘营了。

1940年12月9日，第7装甲师和英澳第6师已经到达托布鲁了那里通往周围的所有通道。托布鲁克位于利比亚的西兰尼加省，是这一地区少有的深水港之一，也是意军补给的关键之处。在战争开始初期。每天这里都有大量物资卸货。意大利的运输船从塔兰托和那波里出发绕过半个地中海将货物运往这里。

不过，目前的形势对英国来说并不算妙。因为在进攻托布