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严颜面不改容，怒目而向，大声厉斥道：“你们无义、侵我州郡，我力抗强虏，何罪之有。”

张飞怒道：“你不怕我将你斩成十八截么？识趣者快快下跪降服。”

严颜哈哈大笑道：“莽匹夫，你可知在我心中，只有断头将军，决无降贼之将也。”

张飞厉声暴喝道：“刀斧手，将此老匹夫推出去，斩他一百零八刀。”

刀斧手架起严颜，狠狠的推他出去，严颜回头怒喝道：“贼匹夫！要斩便斩，就算多斩一百零八刀，我亦无惧，发甚怒火。”

张飞但见严颜毫无惧色，神态从容，不似受死，倒似赴宴，又声音雄壮，性如烈火，暗道：倒与我张飞有几分相似。

他不禁回嗔生喜，忽地放软口气，喝令刀斧手退出。

然后张飞又走下台阶，亲手替严颜松绑，再将他扶上自己的座椅，俯身垂首，向严颜拜道：“张飞冒犯虎威，请勿介怀，将军降与不降，我均放你离去便是。”

严颜见状，不由一怔，道：“你真肯放我生离江郡？”

张飞决然说道：“放！不但放，且送赠黄金百两，以便将军安享晚年。”说罢，张飞果然令军士捧出黄金十锭，每锭十两，足一百两，双手捧呈严颜。

严颜心中感动，终于长叹一声，慨然说道：“将军恩义，令人感佩，但我无功不受赏，留待为将军建功之后，才敢领受。”

张飞一听，不由大喜道：“严将军肯为我效力，同辅我义兄得成大业，妙之极了，百两黄金，便权作张飞的见面礼吧。”

严颜决计不肯收下，张飞只好道：“既然如此，便当张飞替将军暂时保管吧！待将军建立奇功，再双倍奉赠。”

严颜见张飞意态甚诚，毫无虚伪，这才断然说道：“实不相瞒，从江郡到雒城各地关隘守军，皆受我统辖，感将军大义，无以为报，老夫愿为将军前锋，沿路将下属召唤出来，向将军降顺便是。”

张飞大喜，再三的向严颜拜谢。

严颜果然言出必行，他率领张飞的前锋部队三千兵马，一路向雒城挺进，沿途所经关隘，守军将领皆严颜的旧部，严颜又极受部属的拥戴，因此严颜一到，传话下去，守军兵将，多半心悦诚服向张飞降顺。但有犹豫不决的，严颜便慨然说道：“旧主昏庸，新主英明，迎新送旧，为保益州百姓，此乃大势所趋，我亦已降服，何况你等呢？”因此部属均向张飞军献关隘降顺。

张飞有严颜相助，一路上进展十分神速，而且兵不血刃，根本没有受任何阻延。

此时，刘备困守涪水关，已接孔明的飞报，说各路人马将于雒城会合。

刘备接报，不由大喜，多日的烦恼一扫而空，他召集军中将领，将此喜讯宣示，道：“我已接军师报示，他与翼德、赵子龙分三路入川，会于雒城，再进取成都。不久将至，只待孔明抵达，我便可立刻进兵了。”

黄忠进言道：“主公不宜久待，被蜀军窥破我军心虚怯，必先发制人，向我发起猛攻，军师又未赶到，则我军危矣。”

刘备道：“庞军师夭逝，我已无良策，如何稳定军心，将军有甚妙计？”

黄忠道：“蜀将张任，每日均来挑战，若不向他示以颜色，则张任必轻视我军矣，张任挑战多日，兵将皆疲，又必疏于防范，正好趁机主动出击，今晚夜深，引军偷袭张任，必可令蜀军不敢轻视我也。”

刘备同意黄忠的献计，他下令黄忠领兵从左路杀向张任营寨，魏延从右路进攻，他自己则走中路。

当晚，刘备、黄忠、魏延等三路兵马杀到时，张任果然毫无防备，被刘备军冲入营寨，放起火来，蜀军大乱，四散奔逃。

张任无法，只好率部分兵马，退返雒城。

刘备乘势向雒城推进，在半路扎下营寨，第二天即向雒城进击。但一连攻城三日，张任均按兵坚守不出。到第四天，刘备亲自率小部兵马，攻打西门，令黄忠、魏延二人合力攻打东门。又故意留下南门、北门不攻，企图诱张任从南、北门杀出，便可从东、西二面合围张任，只要击溃张任的守军，则雒城便唾手可得了。

张任在雒城上亲自督战，但见刘备在西门，骑战马往来驰骋，亲自指挥攻城，便下令坚守不出。当刘备在西门攻城大半日，人困马乏之际，张任即令副将雷同、吴兰二人，率军从北门杀出，然后转向东门，拖住正攻打东门的黄忠和魏延。

他自己则率军从南门冲出，转抄西门，围攻已露疲态的刘备军，雒城内，则改由民兵守城，又在城上擂鼓