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，汉王遂入彭城，收其宝货美女，日夜置酒高会。项王闻之，自将精兵三万人，还至彭城。大破汉军于睢水上，死者二十余万，睢水为之不流，围汉王三匝，会大风，昼晦，楚军大乱。王乃与数十骑遁去。欲过沛，收妻室，路逢子盈（即惠帝）及女鲁元公主，载以行。楚兵追至，汉王急推堕二子于车下。滕公为太仆，常下车收载之。如是者三，卒保护脱二子。食其从太公、吕后，间行求汉王，为楚军所获。项王尝置军中为质，诸侯复背汉归楚。齐田横因楚与汉战，进攻田假。假走楚，楚杀之，横复定三齐之地。汉王至荥阳，诸败兵皆会。萧何亦发关中老弱，悉诣荥阳。汉复大振，击破楚军于荥阳东。楚不能西，汉军荥阳，筑甬道属之河，以取仓厥粟。

时韩信东击魏，魏盛兵塞临晋，信为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂渡军，袭安邑，虏魏王豹。传诣荥阳，悉定魏地。木罂者，以罂瓶千百塞其口，以木缚之，浮于水以代船也。韩信既定魏，使人请兵三万，愿以北举燕赵、东举齐，南绝楚粮道，西与汉王会于荥阳。汉王许之，乃遣张耳与俱。

遂破代兵，擒夏说。韩信、张耳以兵数万，东击赵。赵王乃成安君陈余闻之，聚兵井陉口，号二十万。广武君李左车说陈余曰：“韩信、张耳乘胜远来，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得渡水，足下深沟高垒，勿与战。再用计从间道绝其辎重，不十日，两将之头可致麾下。否则必为二子所擒矣。”陈余尝自称义兵，不用诈。韩信使人探视，知其不用广武君之策，大喜。遂引兵下，未至井陉口，三十里，止舍。夜选轻骑二千人，往伏之，诫曰：“赵见我走，必空壁逐我，汝疾入赵壁，拔赵帜而立汉赤帜。”令稗将传餐立食，曰：“今日破赵会食！诸据境自强，非死战不可。”因出背水阵。赵军望见大笑。信引兵鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久，信军佯走水上。赵果空壁逐之，从风而靡。信所遣骑，即驰入赵壁，拔赵帜立汉赤帜。赵军归，见帜大惊，遂乱。其时汉兵夹击，大败之，斩陈余于泯水。有缚李左车至麾下者，信解其缚，东向坐，师事之。问曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，若何而有功？”左车曰：“将军虏魏王豹，诛成安君，威震天下。然欲举疲惫之兵，顿于燕坚城之下，旷日持久，粮食殚竭，燕既不服，齐何论乎？

为今之计，莫如北至燕境，遣辩士奉书于燕，燕必不敢不听从。

燕从，而东临齐，虽有智者，不能为齐计矣！“信从其策。遣使报汉，请以张耳王赵，汉王许之。汉使随何说九江王鲸布归汉。汉益其兵，与俱屯成皋。

初，阳武人陈平，家贫，好读书。因魏无知求见汉王，汉王与语，悦之，平曰：“项王信谗，诚能捐金行间以疑其心。”

王益厚平，拜护军中尉。诸将皆让。平居家时，尝盗其嫂，多受诸将金。周勃等言于王曰：“陈平虽美如冠玉，其中未可深信，愿王察之。”王询无知，无知曰：“臣所言者，以其人才智计谋足用耳，盗嫂受金，何足深罪。汉将军纪实谓平曰：”天下纷纷，何时定乎？“平曰：”项王骨鲠之臣惟亚父、钟离昧、龙且之属，不过数人耳。项王意多疑忌，粮食必在后，愿假臣金，用奇计，破楚必矣。“王乃出黄金四万斤与平，不问出入。

平多纵反问，言昧等功多，不得裂土而王，欲与汉共灭楚而分其地。时楚围荥阳急，汉王请和。羽使至汉，平为具大牢以进。

见使佯惊曰：“吾以为亚父使也。”乃持去，更以恶物不堪食。

楚使归，以报项王，王果大疑亚父及昧等。亚父欲急下荥阳，羽不听。亚父怒曰：“天下事大定矣，王自为之。愿请骸骨归！”未至彭城，疽发于背而死。

楚围荥阳益急，纪信曰：“事急矣，臣请服王之服以诳楚，王可以间出。”于是陈平夜出子女二千余人于东门。楚方掳掠女子，纪信乃乘王车出东门，曰食尽，汉王愿降。楚人皆呼万岁，往城东观看。汉王乃令周苛守荥阳，而与数十骑出西门，遁去。羽烧杀信。汉王至成皋，收兵欲复东。辕生说汉王深壁勿战，令荥阳成皋间且得休息。汉王从其计，出军宛、叶间，与鲸布行收兵。羽闻汉王在宛，果引兵来，汉王坚壁不与战。

彭越在梁地，为汉将游兵击楚。羽乃使终公守成皋，而自东击彭越。汉王破终公，复军成皋。羽已破走彭越，乃引兵西拔荥阳城，烹周苛，遂围成皋。汉王逃去，北渡河，宿小修武。晨自称汉，使驰入赵壁。张耳、韩信未起，即卧内夺其兵符以麾召诸将易置之。信、耳起，乃知