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从上述部署可以看出，日军肃正的重点主要是山西境内的国民党中央军和八路军。3月1日，日军第109师团、独立混成第3旅团各一部约4000余人，分6路向岚县、静乐、方山围攻。八路军第120师新编第358旅等部，不断打击敌人，10日收复岚县、方山，粉碎了敌人的围攻。

在日军开始进行第一期肃正作战（1939年1月至5月）时，蒋介石于2月颁发“国军攻势移转部署方案”，决定“加强游击战区兵力，并相继转移攻势，以牵制消耗敌人”。第二战区应“以约二师向晋北宁武、朔县之敌攻击，遮断铁道，阻止其转用。以现在晋南部队向临汾以南同蒲路之敌攻击，与晋西部队策应，扫荡晋南三角地带之敌”。至于兵员的补充及粮弹器材的补给，“先以晋南作战部队为主。”

一、“回马”作战（9）

阎锡山根据蒋介石电示，作出如下部署：

（一）卫副长官指挥第4、5、14各集团军以一部向济源前进，并截断同蒲路南段交通，以便向临汾以南同蒲路之敌攻击，并协同陈长捷部之南区军扫荡晋南三角地带之敌；

（二）第18集团军确实截断正太路之交通，阻敌转移，并发动广大之游击战，处处予敌威胁而牵制之；

（三）以上各部队务于9日以前准备完毕，其攻击开始日期为10日。

根据阎锡山部署，各部向指定目标实行攻击，破坏敌交通线，袭击敌据点。3月5日，收复汾城县之古城、蒲县之黑龙关，17日收复浮山。日军也开展反攻，23日再陷浮山。

4月15日，阎锡山令晋军反攻浮山、安泽，收复二县。同时，他还令陈长捷61军吕瑞英师、陈光斗师主力向同蒲路两侧进攻之敌主动出击，并将赵城县附近同蒲路截断，使敌十余日不能通车。经各路军的反击，日军被迫退回原据点。对此，日华北方面军“战时月报资料”记载，中条山国民党军队对日军交通线发动持续攻击，“预料此种袭击活动将再次积极展开”。八路军“内部活动渐趋深入细致，特别是朱德所在的晋南方面。”

10月初，临汾、汾城、新绛、稷山、河津等县之日军（第37、41等师团）约万余人，向晋西吕梁山根据地大举进犯，陈长捷指挥西路军、南路军各部，一面分段截击，一面诱敌深入，断敌接济，经一个多月的苦战，终将敌击溃，毙伤敌2000余人。

10月10日，国民政府军事委员会军令部制订了《国军冬季攻势作战计划》，决定以第二、三、五战区为主攻，以第一、四、八、九等战区为辅攻。第二战区反攻任务为肃清同蒲线南段晋南三角地带之日军。

11月19日，蒋介石下达“冬季攻势”的命令，规定“第二战区应首先切实截断正太与同蒲二路，肃清同蒲线南部晋南三角地带敌人。”其作战要领为：“（子）由汾河北岸击破新绛、稷山、河津敌人，向南进出，由同蒲路东侧横水岭、夏县、平陆，向同蒲路攻击，重点置于翼城东侧地区，击破当面敌人，沿同蒲路向安邑进击，协力肃清三角地带敌人，并【以】晋冀边境十八集团军部队，切实截断正太路交通；（丑）切断同蒲路北段（拟为南段——引者注）介休、临汾间，及白晋公路之交通，攻击长治，并各以有力一部分由东西两面向曲沃、侯马、汾城攻击，掩护主力之侧背；（寅）以北路军主力指挥张砺生部，向归绥东南附近地区围攻敌军，并策动伪军反正”。并且令第一战区、第八战区策应第二战区的作战。

阎锡山接到命令后，遂开始部署，决定兵分4路对以晋南三角地带日军发动攻势：

南路军总司令卫立煌指挥所部第17军及第4、5、14集团军，对封门口天井关确实封锁；另以一部破坏介休临汾段同蒲路，阻敌之交通。主力由浮山、翼城、横水岭、夏县、平陆、芮城间同蒲路攻击，重点置于翼城东侧地区，击破当面敌人，切实占领曲沃、侯马，阻敌援窜。再沿同蒲路向安邑进击，肃清三角地带之敌。

东路军总司令朱德指挥所部第18集团军及第27军、第40军，以主力截断东阳关、娘子关，阻绝增援之敌，并切断正太、白晋及同蒲之介休至太原段等路交通。一部围困长治一带之敌，阻其窜扰。

西路军总司令陈长捷指挥所部第6集团军（欠杜春沂军）、彭毓斌军（附郝玉玺、薄毓相、孙定国等部）、王思田师、刘奉滨师及崔道修、陈光斗（辖艾子谦、白英杰、张致良等部）等部，以彭军先肃清新绛、稷山、河津之敌，尔后进出汾河左岸向曲沃运城间活动，协同南路军