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于国军而言，是有利于发挥其火力优势和机械化部队、坦克的机动。解放军依托山头，村落，采取有重点的纵深梯次配置，进行坚守防御。

12日，阻击部队同自徐州向西增援的邱雨庵、李文卿兵团展开激战。

与此同时，徐州剿总调整建制，将李延年的第9绥靖区改为第6兵团，辖第39、99军和刚从葫芦岛撤下来的54军，刘汝明的第4绥靖区改为第8兵团，辖55军和68军，这两兵团在蚌埠集结，由李延年统一指挥沿津浦路北上。

蒋总统坐在南京心急火燎地算计着邱、李兵团的进度。第二天，他又电令徐州刘总司令、杜副总司令，督促他们倾全军东援，星夜挺进，务于当夜到达碾庄附近解围，免误大局。他还电告黄焕然：“已令杜、邱星夜向东挺进，务于本夜到达碾庄，夹击G军，希激励官兵，鼓起最后五分钟之革命精神，坚守待援。”看起来整个部署非常周密。

上午邱雨庵兵团展开三个师于陇海路以南，李文卿兵团展开两个师于陇海路以北，共五个师在十四辆坦克、二十余架飞机掩护下，向碾庄猛攻。华野为保障主力消灭黄焕然兵团，以第10纵队送司令、刘政委统一指挥第7、10、11纵队在徐州以东大许家地区沿陇海路两侧组织防御，抗击邱、李兵团；另以苏北兵团韦司令、吉副政委统一指挥第2、12和中野第11纵队，在徐州东南攻击邱、李的侧后，协助宋、刘的正面防御。

天亮前，第10纵队已占领李家集、侯集、大张圩至不老河一线，并用炮火控制徐州机场；第7纵队占领大许家至单集一线；第11纵队占领李农井至邓家楼一线。各纵迅速构筑了工事，布置了火力。天亮后在距碾庄约四十公里的团山、张楼一线，第7、10纵队与邱、李兵团的第一梯队激战竟日，顽强顶住了国军第一天的猛烈进攻。同一天，邱、李兵团向东推进三至六公里。对此速度，杜光亭和邱雨庵都感乐观。向负的很的邱雨庵甚至电告黄焕然：“能于一二日内盼与兄部会师。”

11月13日，邱、李兵团投入了六个师的兵力，在飞机、坦克的掩护下，展开了更猛烈的攻击。解放军采取正面顽强抗击，侧翼积极出击的战术，与国军逐村逐地争夺，双方伤亡都很惨重，天黑前，解放军退守五桥、新庄、薛山一线。但是，负责地面进攻的邱兵团同空军协调出了问题，双方互相指责，闹得一塌糊涂，致使邱兵团几乎没有进展。

同一天，由韦、吉指挥的第2、12、中野11纵，从东南面逼近徐州，在大王集包围了原西北军孙良诚的第107军，一举消灭第261师，迫使孙良诚率军部和第260师投诚。

在南京的蒋总统对于占据的迟缓又按捺不住了，再次电令刘、杜：“黄兵团陷于苦战，我军胜败决定于最后五分钟，徐州方面应尽量减少守备部队，彻底集中兵力向东挺进，击灭G军，求得最后胜利。”

华东野战军方面攻击集团也遇到了困难。各纵队歼敌心切，先到先打，由猛烈追击仓促转人攻坚，炮兵大部又未能及时跟上，缺乏火力支援，致使攻击部队每攻击一处均要经过五次以上反复争夺，结果连攻三日，伤亡较大，进展缓慢。

14日晚，粟、陈、张在华野司令部周家召集攻击集团指挥员开会，重新调整部署，提出以先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署的战法，采取攻坚手段，发挥夜战特长，利用近迫作战接近敌人，插入各村之部，进行逐点夺取，逐个歼灭。攻击集团的第4、6、8、9、13等五个纵队统由山东兵团谭震林、王建安指挥。

同时，为了加强攻坚力量，华野又将有很强火力的特纵分置四面，配合各攻坚部队对碾庄发动攻击。

面对黄焕然的顽强抵抗。面对中野部队西阻黄培我、南抗李延年的艰难处境，粟Y的心情是可想而知的。但是，他仍坚定地按照11月14日夜决定的战术原则，层层剥皮，进逼碾庄。华东野战军对黄焕然兵团加紧攻击，可急坏了蒋总统。他立即催促邱、李两兵团加紧东进，解救黄焕然。在徐州东北面约25里的铜山和郊县之间有一条公路，是徐州通往碾庄圩的必经之路。国军要增援黄焕然必须从此经过，

解放军要阻止国军援军也必须控制这一通道。就在这一通道上，有一座高150米叫寺山的小山，这个小小的山口成了控制公路的咽喉。在这里，李文卿兵团的基本部队第8军动用了两个团的兵力，在六辆坦克的掩护下，向守山口发动了凶猛的攻击。第10纵第28师一个营的兵力在光秃秃的山梁上，在岩石缝中顽强阻击国军。他们放