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南解放军南下，截断徐（州）、海（州）交通，特命黄百韬兵团集结在徐州以东的新安镇附近。

为了稳住徐东的局面，顾祝同和国民党国防部第三厅（作战厅）厅长郭汝瑰以统帅部的名义令邱清泉火速从徐西撤回徐州，李弥也做好了从碾庄撤至徐州的准备。

在对邱、李两兵团下达后撤的命令后，顾祝同又专门召见了黄百韬，命令他再在新安镇呆两天，掩护李延年部队西撒。条件是将李延年的第44军划归黄百韬节制。

黄百韬看到邱、李两兵团都撤回徐州，而让他的兵团在新安镇担任掩护任务，心中非常生气。但是，碍于顾祝同是他的老上级，又是他的靠山，不敢当面顶撞。回到新安镇后，他对一切都不顺心，动不动就大发脾气。

远在海州的李延年得知这些情况后，生怕黄百韬一气之下西撤而去，扔下他不管，于是，一面指挥部队星夜向徐州撤退，一面拉上正在海州的国民党总统府少将参军、战地视察官、黄百韬的好友李以助赶赴新安镇探听黄百韬的虚实。

李延年一见黄百韬，就紧急地抓对方的双手，说道：“焕然兄，你可不能抛下我不管呀？”

黄百韬本就对顾祝同让他在新安镇等待李延年窝了一肚子气，现在看到前来求助的李延年，更是气不打一处来，但他还是耐住了性子，定眼看了李延年好久，才回答说：“吉甫兄，何出此言？你我同在危急之中，共同的形势逼迫，你我只有共命运方有出路，总长也一再嘱咐我要与吉甫兄联手，我岂能弃你不顾？”

走进会议室，黄百韬指着作战地图说：“陈毅的部署是想先打第7　兵团，现在兵团战略位置非常不利，在新安镇打则孤军无援，如避敌西进，到不了徐州就会遇敌。且徐州工兵团迄今未来架设运河桥梁，我已命第63军从窑湾镇强渡，其余各军明早西行，转进太迟了，要掩护第44军从海州西撤，不能贻误战机，否则全兵团将被围，陷全局于不利。国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无才，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了，将来怎么办？国事千钧重，头颅一掷轻，个人生死是不足惜的。”

听了黄百韬的陈述，李延年一直悬着的心这才放了下来。他连忙附和着黄百韬说：“是啊，将帅无才，累死三军。我们第九绥靖区何尝不是如此？一会儿让我们从海上走，一会儿又让我们从陆上走，简直是瞎胡闹。”

发完牢骚，李延年告诉黄百韬，他的第九绥靖区部队在路途中已经遇到小股共军，请求黄百韬派兵接应。黄百韬当即指示第100　军派出一个师的兵力在新安镇东北南警戒接应海州方面撤下来的部队。

当晚，黄百韬看望李延年、李以助后，又将李以助单独请到自己住处。一边喝酒，一边发牢骚。黄百韬对李以助说：“刚才告辞回来，心中觉得十分憋气，无法人睡。想想当前的战局和各军争相逃命的丑态，就十分痛心。所以请你来正要与你说上几句心里话。来，我们先干了这杯。”说着，先一饮而尽。接着他又为自己斟上一杯，又一饮而尽。

李以助伸手拉住了黄百韬，按住他说：“焕然兄，我们是多年的交情，有话请讲。”

黄百韬悲愤地说：“据说，陈毅主力十多个纵队均南下，先头部队已到部城、郊县、费县地区集结，南下时分无数纵队急行。由此判断，共军不让我兵团西撤集结，先打我兵团是肯定的了。刚才我给徐州刘老总汇报了情况，而刘老总已经吓得几乎说不出话来。后来，又打电话给李弥，得知李弥不等我军到达，就开始向西撤退了，形势已经十分危急了。”

听了黄的话，李以助大吃一惊，急切地问：“形势怎么发展得这么快？是谁让13兵团提前撤回的？”

黄百韬叹了口气，说：“这是作战厅郭汝瑰、许朗轩、张宗良等人作出的决定，这太令我伤心了。大军作战，时常变卦，动摇军心，影响士气，难道他们不知道么？兵团主力十几万人，陈毅主力达30多万人，如果集中来攻，我兵团必败。尤以西撤途中，侧面受敌，随地应战，立足未定，各个击破，最堪忧虑。请告刘老总注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。如我被围，希望别的兵团来救。古人说，胜则举杯同庆，败则死力相救。我们是办不到的，这次战争与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡。请告刘老总，注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。请你面报蒋总统，我黄某受总统知遇之恩，生死早置之度外，绝不辜负总统期望，我临难是不苟免的。请记下来，一定要转达到呀厂停了一下，黄百韬又感