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宁南部、锦州、热河、冀东地区。我必须集中可能的力量，争取这次战略性质的决战胜利，奠定我巩固的大根据地。”

毛泽东此时把扼守山海关关门堵截蒋军的希望寄托在李运昌及其冀热辽部队身上。因为，第一，李运昌部最早进入东北，发展又最快，两个月时间部队扩军达8　万人之多，而且又是新枪新炮。直到10月上旬，李运昌还征用了不少马车运送武器，支援北上的各解放区来的八路军部队呢。第二，山海关是“天下第一关”，地势险要，长城在此依山傍海，蜿蜒而上，经义院口、九门口、角山寺形成一条防线，易守难攻。正因为如此，10月下旬，中共中央指示东北局，将山海关、锦州一线防御交给李运昌负责。

11月1　日，中共中央还直接致电李运昌日：你即在彭真、林彪指挥下担任山海关、锦州地区指挥作战、整编部队，运输干部等项任务。而以作战为中心任务，坚决歼灭北进之敌，不要回冀东。詹才芳编成之野战军及在山海关、锦州地区之一切军队及地方工作统归你指挥，而你则接受彭、林指挥。此时的李运昌心理压力很大。虽说现在手上兵强马壮，但兵力并不集中，大部分分散在辽西各个地区，现有的几个团目前仍在山海关至锦州一线摆开，真正守在山海关的部队仅有沙克的两个团。此外，冀东的八路军部队虽参加过八年抗战，但打游击战多，打正规的阵地防御战的机会却较少，部队能否战胜美械装备的正牌“国军”是他所担心的。

因此，在10月30日，李运昌电告中共中央：秦皇岛美军掩护顽军向我山海关驻军进犯，在石河发生冲突，该地情况不明。山海关只有新编约2300人，战斗力不强，情况危急。速告杨国夫率部到山海关增援，此间部队分散沿岸，调不动。不少部队缺武器弹药，不能应战。

10月30日上午，美军和国民党军一部进攻海阳镇。

10月31日，美军和国民党军侵占北戴河。同日晚，另一部美军和国民党军向山海关以西的石河进攻，占据范家营、西富店、南李村、铁庄、东盐务、王家岭、太和寨等8　个村庄。

11月五日晨7　时，美军14人和国民党军300　人向昌黎东北之北宁路上留守营车站进攻，该地为国民党军占领。

同日，中共中央电示李运昌并告彭真：由李运昌在彭真、林彪指挥下担任山海关、锦州地区指挥作战、编整部队。运输干部等项任务，而以作战为中心任务。坚决歼灭北进之敌。

同日午后，国民党第13军两个连兵力犯海阳东北5　里之缨庄、张庄，另有美军乘数辆汽车率领芦台伪军一部向守军山海关前沿阵地作试探性进攻，被击退。

11月2　日，国民党东北保安司令长官杜聿明亲到秦皇岛督战。在这关键的时刻，为策应山海关自卫阻击战，山东军区第7　师师长杨国夫率领第19、第20、第21团，以强行军进抵山海关，并立即投入战斗，接管了山海关正面防御阵地。杨7　师是步行一个余月从山东赶到山海关的。杨国夫是安徽霍丘人，1929年参加红军，红军时期担任过团长，文化虽然不高，但为人精明强干，能征善战；是真正的军事指挥家。其所率的7　师是山东八路军的主力部队。当时是在长途跋涉，异常疲惫的情况下，硬凭着一些有限的轻武器抗击国民党军的。

山海关战役打响后，出现一个怪现象：由于国共双方彼此都缺乏了解，因此交手时都十分谨慎。当时据李运昌部估计由秦皇岛登陆之敌兵力有5　万人，加上美军和伪军达8　万人；国民党方面估计中共军队也有5　万之众，并且装备了东北日军的武器，战斗力很强。其实是蒋军过高地估计了守军的战斗力，所以行动谨慎，不轻易发动进攻，而是加紧构筑工事，摆开了正规、持久作战的架势。

11月4　日，国民党军第13军继续扩展占领北到石门寨南6　里之大王庄、小王庄一带，南至海岸，西到海阳，东至山海关八里处之石河地区。

同日11时，美军7　人乘汽车一辆驶进山海关47团阵地，被阻击，击伤、俘获美军7　人，缴短枪7　支。

此后，国民党军向山海关守军送出通碟称：限6　日退出山海关，撤出铁路100　里，否则，其第89师将大举进攻。

11月5　日晨7　时，国民党军向山海关以西之娘娘庙、二郎庙的守军阵地发动大举进攻。守军发扬英勇顽强、不怕牺牲的战斗精神，奋起反攻，夺回已失之阵地，将进攻之敌赶出山海关。

11月6　日，身经百战的杨国夫决