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幻想到东北后能拿到新枪新炮，但到了山海关才发现根本不可能。战斗中与山东地区完全不同，没人送饭送水，甚至连伤员都找不到人抬。左右配属的部队，大多是临时“扩军”凑合起来的部队，一听见炮响就四下溃散。当杨国夫得悉九门口、义院口均已失守，如再不转移，全师将有被合围的危险情况后，没等李运昌的命令，于16日早撤出山海关，沿北宁路后退，仅留下少数部队担任掩护。

16日早晨，国民党第13军向山海关正面发起总攻，然而得到的回答是一片寂静。

后来，杜聿明才知道，守卫山海关的中共主力已于16日晨撤出了山海关。

对于撤退的原因，李运昌这样说：“从11月8　日至16日，敌以7　万人向山海关九门口正面进攻，激战多次均被我军击退，乃以三个团出城子峪口，迂回山海关和九门口侧后，企图包围我军。我因兵力不足，无预备队阻击敌人，在敌众我寡的不利形势下，不得已于11月16日撤出山海关。是日下午，13军与52军一部在山海关以东地区会合，蒋军终于占领了山海关城，打开了陆路通向东北的大门。”

山海关阻击战，前后激战半月余，迟滞了国民党军进攻，有效地掩护了新四军3　师、山东解放军等主力部队进入东北，并为日后战胜国民党军积累了经验。

27。　决计避战一一个根本性意见我军放弃山海关后，开始北上；而国民党军占领山海关后，除留第13军之54师、第52军之195　师守备山海关及附近战略要点外，其主力部队继续北进，企图趁我军兵力转移不及组织新的防御之机，夺取北宁路山海关至锦州段。

此时，杨国夫的山东7　师因撤出山海关前，军情太急未及通报李运昌，直到第二天李运昌才获悉杨7　师已撤至绥中。毛泽东主要是靠收听新闻广播得知山海关我军已失利的消息的。尽管战况很不妙，但毛泽东考虑到独霸东北的需要，山海关。绥中之线还是要坚守。为此，他致电李运昌、沙克、命令“山海关、绥中、兴城之线，必须坚守。掩护我主力黄梁集中锦州。时间至少三星期，多则两个月。”在此电中，毛泽东指示李运昌、沙克报告所部兵力和战斗力情况。

李运昌如实报告了其所掌握的军情：山海关至兴城一线共有正规部队二万人。其中山东部队（杨师）有战斗力，他属下的冀东19团、22团是县大队改编的，战斗力差；还有地方武装和驻葫芦岛的36团也都没什么战斗力。电报实际上反映了靠李昌所部坚守绥中兴城一线，恐难以胜任。

中共中央收到11月16日李运昌的电报后，决定改变计划，遂于17日致电黄克诚、程子华、李运昌等，命令李运昌。杨国夫7　师在锦州地区运动防御，实行“节节坚决抗退，既不死守，又不轻易放弃阵地。”同时命令黄克诚、梁兴初部迅速集结到锦西地区，“待敌深入锦西、兴城线，从敌左侧后突然攻击”。

但是，当中共中央的以上指示尚未及执行的时候，杜幸明已经抢在了前头。杜聿明严厉地斥责了第52军军长石觉没有乘胜实行战场外追击的失职行为，命令各部继续北进。11月18日，第52军之25师沿临（榆）锦（州）公路和向绥中进犯。第13军以3　个师兵力，分左右两路向绥中围攻。25师占领沙河站。

是时，杨国夫师刚从山海关撤至绥中，部队极度疲劳，尚未喘口气，国民党军就紧紧跟上来。杨国夫只得布置部队再行抵抗。随后，由于敌强我弱，不利于再战，杨国夫即指挥7　师继续后撤了。这样到了11月19日前后，国民党军侵占了沙河站、绥中等地。

随着绥中的失守，兴城、锦州便暴露在国民党军的兵锋之下。东北军事形势突变后，毛泽东依据的还是山海关之战前东北局所反映的东北情况，仍希望待黄克诚和梁兴初两支主力部队到达山海关地区后，集中兵力与国民党军决战，举行反攻，最终达到独占东北的目的。毛泽东这一意图反映在11月15日给彭真和林彪的电示中。电报指出：目前山海关作战并非真面目战斗，我黄梁二部4。2　万远道新到，官兵疲劳，地形不熟，目前开至义院口、驻操营，必无好仗可打，即使歼敌一部，不过战术胜利而兵力暴露，不得休整，势将处于被动俟敌进至绥中地区或兴城地区业已疲劳消耗至相当程度，我则可集中最大兵力，计黄克诚3。5　万。梁兴初7000，杨国夫7000，李运昌、沙克在盘山、锦州至山海关一带者至少2　万，共约7　万人，于最有利之时机地点，由林彪或罗荣桓亲去指挥，举行反击总之，从内线作战着眼