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调到晋南，担任守备任务。

阎锡山部遭解放军不断打击后，将其主力回缩于晋中地区，以图自保，只留地方团队守备晋南地区。这样，在晋南地区，国民党正规军仅有4　个旅4　个团，共3。6万余人。

为了保障胡宗南进攻陕北部队的侧后安全，胡、阎组成联防体系，以固守晋南地区。其目的是保证其后方的安全，特别是防备我军从禹门口和风陵渡过黄河抄敌后路，击败其重点进攻陕甘宁解放区的战略阴谋。

中共中央和毛泽东洞悉胡、阎的这个图谋，就在胡宗南对陕甘宁解放区发动重点进攻开始以后，于3　月18日指令晋冀鲁豫野战军：第4　纵队和太岳军区部队在陈赓、谢富治统领下，由中央军委直接指挥，迅速向临汾以南的禹门口和风陵渡进攻，大量歼灭敌人有生力量，占领敌人最后困守的晋南三角地带。并指出如果陈谢能占领最南端的这块地方，就会使胡宗南的后方受到威胁，从而可支援陕北我军的作战。

按照党中央的指示，陈谢立即组织第4　纵队和太岳军区部队，认真进行准备。

首先，在党政军干部和群众中进行思想动员，让大家充分了解敌人重点进攻陕北的阴谋，明确提出了“保卫党中央，保卫陕甘宁”的口号。在这个口号的激励之下，广大军政干部。全体指战员和人民群众动员起来了，解放区人民自动组织支前队和民兵远征队支援作战。同时，部队利用短期休整开展练兵运动，积极提高战术和技术水平。

陈谢拟定了南下晋南的详细作战计划：第一步，消灭翼城、曲沃、绎县之敌，切断同蒲路，越过铁路向西推进，夺取禹门口，威胁胡宗南的后方。第二步，向晋南三角地区发动进攻，夺取风陵渡。

为了这一计划的顺利实现，陈谢指示太岳军区第1　分区、第4　分区和游击队以及民兵在临汾、介休和铁路沿线开展敌后活动，破坏交通，对敌骚扰，以牵制敌人的兵力，作为战斗配合。

3　月26日，第4　纵队和太岳军区中队指战员，在陈谢率领下，从沁源、安泽出发，向晋南挺进。4　月份，各部到达预定目的地。

4　月14日发起攻势，由此至南一路横扫，先后解放浮山。翼城、曲沃、新绎、稷山、河泽、绎县、万荣、临价等9　城，歼敌1　万余人，破坏和控制了运城至临汾段铁路约200　余里，国民党军两地的联系被切断，前锋抵达黄河东岸的禹门口，控制了这个秦晋之间的重要水口联系通道。

由于陈谢部队攻势凌厉，迅速占据了晋南的大部地域，逼近黄河东岸，摆出西渡黄河进入陕南的架势，使胡宗南非常惊慌。

此时，胡宗南正在陕北寻找我军主力决战，在晋南告急，后院起火之后，他又想集中兵力在陕北和我决战，又想抽兵援晋，因而举棋不定。毛泽东、彭德怀利用胡宗南犹豫不决的心态，及时抓住战机，调虎离山，进行蟠龙镇攻坚战，取得重大胜利。

在占领禹门口和晋南北面的9　个城市，切断了临汾和运城敌之联系之后，陈谢开始了第二步作战行动：狠冲猛打，以夺取风陵渡，占领整个晋南。

具体作战行动方案是，令第10旅、第13旅、太岳军区第23旅，在东起侯马西至河津一线，防止临汾之敌南下运城增援，我军主力第11纵队、太岳第22旅、第24旅，则乘敌向南溃散之际，以横扫千军之势向晋南三角地区发展。

自4　月25日起，陈谢部队每打必胜，先后夺取了运城四周的闻喜、平陆、芮城、解州、临晋和最重要渡口风陵渡，同时，在北面还夺取了赵城、霍县等。把运城和临汾两股敌人孤立起来。

4　月26日，毛泽东自陕北来电，指示陈谢：应乘胜相机夺取运城，彻底解放晋南三角地带，并以一部兵力回吕梁地区扩张战果，协同吕梁军区部队解放吕梁南部广大地区，继续威胁陕北胡宗南军之侧翼。

遵照毛泽东的指示，陈谢即以第10、第11、第13旅等部，乘胜将运城迅速包围，并发起猛烈攻击。

鉴于运城墙围坚固，火力配备很强，城里储存粮弹充足，能供敌人享用半年以上。陈谢认为，对这股敌人采用攻坚的战术不易得手，应采用诱敌出城的办法，在运动中予以歼击。

于是，在5　月1　日夜，陈谢便以一部佯攻运城外围的飞机场和羊驮寺，歼灭了敌第206　师的一个团。但是，城里的敌人很狡猾，宁可丢了飞机场，也不出援。陈谢估计敌人不出援，可能是给予敌人的威胁还不够，于是进一步向运城的北关、西关的守敌发动进攻