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怀德、公主岭、农安一带。

两支纵队分队前进，一纵奔向长春西南的范家屯方向，二纵插向怀德、公主岭一带。5月11日，二纵司令员刘震、政委吴法宪向林彪汇报：我们已获得情报，怀德驻有国民党军的两个团。

“立即发起进攻。”林彪的回电干净利落。

当日下午14时，二纵派出4师急行60公里，直取怀德。

在双城，林彪枯坐在地图前，盯着怀德、四平、长春等几个地方。坐了一会儿，他拿起一支铅笔，在怀德附近画了一道，头也没回地说：“电告郑家屯附近的邓华，带三个师向郑家屯北面的双山发起进攻，牵制四平的国民党71军主力不能向北增援。”

14日清晨，二纵刘震发回电报：已用两个师的力量将怀德团团围住，另有一个师开往十里铺一带，做好了打击援敌的准备。

“做得好。”林彪淡淡地说，“通知刘震，待后援赶到即发起全面进攻。”

怀德是位于长春西面的一个小镇，当时正驻扎着国民党新1军30师的90团、保安17团，共计5；000人。

14日天刚亮，怀德城头的守敌忽见城外人影晃动，已将全城围得水泄不通，大叫不好，忙向孙立人报告：林彪又渡江南下了。

孙立人不知所措：“切莫慌乱，切莫慌乱！”其实他自己已经慌乱了，“援军立即就到，你们守住城池不丢就是胜利！”

孙立人何以慌乱？他害怕民主联军调头进攻长春，所以不敢轻易派军出援。紧急之中，他想到了陈明仁，求助71军北上，自己再调动几个团南下，两路夹攻，怀德之围或可迎刃而解。于是，他接通了陈明仁的电话……

但民主联军哪等得孙立人的援军。当日黄昏，后续部队和炮兵已然赶到，二纵立即发起了攻城战斗。20分钟的炮火轰击后，刘震派出两个师分别由怀德的西北和西南两个方向攻起，仅用几分钟就冲破了新1军的城墙，突入镇中，展开巷战。双方你来我往，几经交手，一直激战到17日下午，镇中守敌全部被歼，民主联军占领了怀德。

此时，孙立人从长春新1军派出的援军和陈明仁从四平71军派出的援敌仍然被阻拦在来怀德的途中。专门负责打击援敌的民主联军像刀子一样分别插入了他们的前方。新1军派出的四个团被民主联军独立师阻挡在长春以西，不能前进半步。而民主联军的一纵和二纵的一个师正在集中全力，准备一口吃掉已赶到怀德南面十里铺一带的71军88师。

88师未料到民主联军来势如此凶猛，距怀德咫尺之远却无法救援。双方对抗到16日，怀德大势已去的消息传到88师。师长韩增栋见救援无效，不想再做无谓的牺牲，便急匆匆往回撤。哪想一纵早已死死地咬住了他，怎能让他轻易脱钩而逃？当88师艰难地退到怀德以南12公里的大黑林子地区时，一纵发起连续冲锋，将其切成几段。随后，一、二纵以师为单位，分段包围，穷追猛打，从17日中午一直打到黄昏，用了6个小时将88师一举歼灭，韩增栋当场被打死，只有少数国民党兵乘车逃往了公主岭。

在公主岭，71军军长陈明仁正带着87师匆匆赶来。他还不知道88师已被全部歼灭，正想稍作休整立即前去接援，忽然接到杜聿明的电话。

杜聿明迎头喊道：“你现在在哪里？”

“报告总司令，我正带着87师在公主岭，准备前往接援88师！”

“我看你是不要命了！88师已全军覆灭，林彪有七八个师的力量正在赶来，你必须迅速返回四平！”杜聿明狠狠地挂上了电话。

陈明仁愕立无语。他无法相信整整一个88师这么快就完了，但这是杜聿明告诉他的，他又无法不相信。

此时，已有枪声远远地传来。他无暇多想了，立即下达命令：各部队迅速进入公主岭火车站，返回四平。

听说要逃命了，公主岭火车站里顿时乱成一团，数千人你拥我挤，冲向最前面的一列火车。陈明仁坐在头等厢里焦急地看着这些慌乱的部下们蜂挤而上，忽听得车站外枪炮声四起，民主联军已攻入了车站！

“立即开车，没上车的等待下一辆！”陈明仁红着眼睛大声喊道。

火车猛地启动了，一些挤在门口没抓稳的士兵纷纷被甩下车去，有些绝望地坐在那里，有些则跳起身来继续追赶。火车在一片哭喊声中飞速地开出了公主岭。

这时民主联军正在攻打车站入口，被甩在车站里的国民党兵继续抢登另一辆火车。一阵猛烈的枪炮声之后